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RAPPORT ANNUEL Au 31 décembre 2023 INTEXA Société anonyme au capital de 1 619 200 euros 340 453 463 RCS SAINT-ETIENNE Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Téléphone : 04 77 45 31 31
Rapport Annuel 2023 | INTEXA 1 Sommaire 1. Présentation du Groupe et chiffres clés........................................................................................................ 2 1.1. Présentation du Groupe ......................................................................................................................................................................... 2 1.2. Chiffres clés............................................................................................................................................................................................. 3 2. Rapport de gestion ................................................................................................................................................. 4 2.1. Activité et événements de l’exercice ..................................................................................................................................................... 4 2.2. Examen des comptes de l’exercice 2023 ............................................................................................................................................... 4 2.3. Filiales et participations ......................................................................................................................................................................... 7 2.4. Affectation du résultat ........................................................................................................................................................................... 8 2.5. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices .................................................................................................................... 8 2.6. Capital et actionnariat ........................................................................................................................................................................... 9 2.7. Perspectives ............................................................................................................................................................................................ 10 2.8. Déclaration de performance extra-financière .................................................................................................................................................. 10 2.9. Facteurs de risques ................................................................................................................................................................................ 11 2.10. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.................................................................................................................. 12 3. Gouvernement d’entreprise............................................................................................................................. 15 3.1. Code de gouvernement d’entreprise ..................................................................................................................................................... 15 3.2. Composition du Conseil d'administration ............................................................................................................................................. 15 3.3. Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration ....................................................................... 16 3.4. Mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration et du Directeur général ................................................................ 18 3.5. Direction générale .................................................................................................................................................................................. 22 3.6. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux .................................................................................................................. 22 3.7. Contrôle des comptes............................................................................................................................................................................. 22 3.8. Autres informations ............................................................................................................................................................................... 23 4. Comptes consolidés au 31 décembre 2023 ............................................................................................. 25 4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.................................................................................................. 25 4.2. États financiers consolidés..................................................................................................................................................................... 28 4.3. Notes aux états financiers consolidés ................................................................................................................................................... 30 5. Comptes sociaux au 31 décembre 2023 ................................................................................................... 49 5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ...................................................................................................... 50 5.2. États financiers sociaux.......................................................................................................................................................................... 53 5.3. Notes annexes aux comptes sociaux ..................................................................................................................................................... 53 5.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .......................................................................... 65 6. Attestation du responsable du rapport financier annuel ................................................................... 66
Présentation du Groupe et chiffres clés Rapport Annuel 2023 | INTEXA 2 1. Présentation du Groupe et chiffres clés 1.1. Présentation du Groupe Conseil d’administration Stéphanie ZOLESIO-ROUX Président Alferd HAWAWINI Représentant permanent de Casino, Guichard-Perrachon Chrisophe PIEDNOEL Représentant permanent de Messidor SNC Kareen CEINTRE Représentante permanente de Patanoc Direction générale Stéphanie ZOLESIO-ROUX Directeur général Commissaires aux comptes Cabinet KPMG S.A. Titulaire Cabinet DELOITTE ET ASSOCIÉS Titulaire
Présentation du Groupe et chiffres clés Rapport Annuel 2023 | INTEXA 3 1.2. Chiffres clés Comptes consolidés (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Chiffre d'affaires 297 287 11 Résultat opérationnel courant (ROC) 115 108 7 Résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe 178 109 69 En euros par action 0,18 0,11 0,07 31/12/2023 31/12/2022 Variation BILAN CONSOLIDÉ : Capitaux propres de l’ensemble consolidé 3 768 3 590 178 Trésorerie nette 277 2 898 (2 620) Comptes individuels (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Résultat courant avant impôt 261 136 124 Résultat net de l'exercice 199 97 101 En euros par action 0,20 0,10 0,10
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 4 2. Rapport de gestion 2.1. Activité et événements de l’exercice __________________________ Le groupe Intexa exploite une centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du Centre commercial Géant Casino de Saint- André-de-Cubzac en Gironde, livrée et en exploitation depuis le 18 septembre 2011. La production de la centrale permet d’économiser près de 30 tonnes de CO 2 par an, soit la consommation moyenne d’une centaine de foyers. L’hypermarché sur lequel la centrale est installée a fait l’objet d’une cession par le groupe Casino en 2024 mais le contrat étant indépendant, cette cession n’a aucune incidence sur le devenir de la centrale. Le chiffre d’affaires consolidé 2023 augmente de 3,5% par rapport à celui de l’année précédente : 297 milliers d’euros contre 287 milliers d’euros en 2022. Ce chiffre d’affaires correspond à la vente à EDF de la production électrique de la centrale photovoltaïque en exploitation. La société Intexa, société mère, n’a réalisé aucun chiffre d’affaires en 2023. Eu égard aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. Suspension du projet de révision du tarif de rachat de l'électricité des contrats photovoltaïques historiques L’amendement au projet de loi de finances de 2021 a marqué la volonté du Gouvernement de réviser à la baisse le tarif d’achat de l’électricité produite par certaines centrales photovoltaïques. Une application de ce texte au Groupe aurait eu des conséquences sur le résultat opérationnel courant (ROC) et sur la valeur d’utilité de la centrale photovoltaïque conduisant à une dépréciation de la valeur de l’actif d’exploitation. Le 23 juin 2023, le Gouvernement a pris acte de la décision du Conseil d’Etat du 27 janvier 2023 et a décidé de ne pas poursuivre la révision des contrats photovoltaïques concernés par les arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010. Cette décision portant sur l’abandon du changement de réglementation ne génère aucun impact dans les comptes consolidés d’Intexa. Par la même occasion, le Gouvernement a rappelé que le développement des énergies renouvelables est nécessaire afin d’atteindre les objectifs ambitieux de décarbonation mais également pour garantir la sécurité d’approvisionnement énergétique. Pour cela, l’Etat soutient le développement de nouvelles capacités d’énergies renouvelables par des investisseurs privés, notamment via des dispositifs de soutien tarifaires, comme les arrêtés tarifaires et les appels d’offres. L’Etat s’est engagé, dès les années 2000 pour accompagner le développement de la filière photovoltaïque, avec les arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010, offrant un tarif garanti aux producteurs d’électricité à partir de photovoltaïque. Restructuration financière du groupe Casino Le 25 mai 2023, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a décidé d’ouvrir une procédure de conciliation au bénéfice de Casino, Guichard-Perrachon et certaines de ses filiales, actionnaire à hauteur de 97,9 % du capital d’Intexa, pour une durée initiale de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois. Cette procédure avait pour objectif de permettre au groupe Casino d’engager des discussions avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé. Elle concerne uniquement la dette financière de Casino, Guichard-Perrachon SA et de certaines de ses filiales. Le groupe Casino a annoncé avoir conclu, sous l’égide des conciliateurs et du CIRI, un accord de principe le 27 juillet 2023 avec EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor et des créanciers détenant plus des deux tiers du Term Loan B, en vue du renforcement des fonds propres du Groupe et de la restructuration de son endettement financier (l’« Accord de Principe »). L’Accord de Principe a été approuvé par le Conseil d’administration de Casino sur recommandation unanime du comité ad hoc. Il prévoit la conclusion par les parties et les autres créanciers soutenant l’Accord de Principe d’un accord de lock-up contraignant, au cours du mois de septembre 2023, permettant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au mois d’octobre 2023. Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l’ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. L’ensemble des opérations prévues, notamment les opérations sur le capital, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024. La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) et une nouvelle composition du conseil d’administration de Casino, Guichard-Perrachon (cf. note 2 aux comptes consolidés). 2.2. Examen des comptes de l’exercice 2023 ______________________ Commentaires sur les comptes consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2023. Les méthodes comptables exposées dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites à la note 1.1 de cette même annexe.
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 5 Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison avec l’exercice 2022. Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2023 s’élève à 297 milliers d’euros contre 287 milliers d’euros en 2022. Le résultat opérationnel courant ainsi que le résultat opérationnel s’établissent à 115 milliers d’euros contre 108 milliers d’euros en 2022. À fin décembre 2023, le résultat financier est de 134 milliers d’euros contre 49 milliers d’euros pour l’exercice précédent. Le résultat net de l’ensemble consolidé et le résultat net part du Groupe ressortent à 178 milliers d’euros contre 109 milliers d’euros en 2022. La capacité d’autofinancement consolidée est égale à 261 milliers d’euros contre 189 milliers d’euros en 2022. Au 31 décembre 2023, la trésorerie nette, après reclassement du compte courant Casino Finance en « Actifs financiers courants » (notes 11 et 12) s’élève à 277 milliers d’euros contre 2 898 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, les capitaux propres consolidés, part du groupe, s’établissent à 3 768 milliers d’euros contre 3 590 milliers d’euros à fin 2022.
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 6 Commentaires sur les comptes sociaux Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L 123-12 à L 123-28-2 et R 123-172 à R 123-208-1) et au Plan comptable général (Règlement n°2014-03 de l’Autorité des normes comptables). Les règles et méthodes comptables appliquées à l’établissement des comptes annuels sont identiques à celles de l’exercice précédent. L’annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution. Au 31 décembre 2023, le total du bilan s’élève à 4 063 milliers d’euros contre 3 845 milliers d’euros en 2022 et les capitaux propres représentent un montant de 3 980 milliers d’euros contre 3 782 milliers d’euros à fin 2022. Les actifs immobilisés, constitués des titres des sociétés Intexa Participations et Intexa Patrimoine, s’élèvent à 1,0 millier d’euros au 31 décembre 2023. L’actif circulant s’élève à 4 062 milliers d’euros contre 3 844 milliers d’euros à fin 2022, dont 4 030 milliers d’euros liés aux comptes courants entre les sociétés apparentées. Les dettes brutes de la Société s’élèvent à 83 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 63 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent à des dettes fournisseurs et des provisions pour impôts. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2023 ressort à (33) milliers d’euros contre (33) milliers d’euros en 2022. Il prend en compte principalement des honoraires. Le résultat financier s’élève à 294 milliers d’euros contre 169 milliers d’euros l’année précédente. Ce résultat prend en compte les dividendes des actions Intexa Patrimoine pour 120 milliers d’euros (contre 100 milliers d’euros en 2022) et les intérêts sur les comptes courants d’associés pour 179 milliers d’euros contre 69 milliers d’euros en 2022. Le résultat courant avant impôts ressort en conséquence à 261 milliers d’euros contre 136 milliers d’euros l’année précédente. Le résultat net de l’exercice se traduit par un gain de 199 milliers d’euros contre 97 milliers d’euros en 2022. En application des dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce, vous trouverez ci-après, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients : — Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en milliers d’euros) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Néant Néant Montant total des factures concernées HT % du montant total des achats HT de l’exercice (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement  Délais contractuels : Variable  Délais légaux :  Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux :
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 7 — Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (tableau prévu au II de l’article D. 441-6) Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (en milliers d’euros) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées Néant Néant Montant cumulé des factures concernées HT % du montant total HT. des factures reçues dans l’année (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement  Délais contractuels : Variable  Délais légaux :  Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux : 2.3. Filiales et participations________________________________________ Organigramme Activité des filiales ▪ Intex Participations En 2023, la société Intex Participations qui détient 0,10 % du capital de la société Intexa Patrimoine, n’a réalisé aucun chiffre d’affaires au cours de l’exercice écoulé. La perte de l’exercice s’élève à (27) euros contre une perte de (313) euros en 2022. ▪ Intexa Patrimoine Depuis avril 2014, la société Intexa Patrimoine exploite la centrale photovoltaïque de 405 kWc, précédemment exploitée par la société Green Yellow Saint-André-de-Cubzac. En 2023, la société Intexa Patrimoine a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 297 milliers d’euros. Le bénéfice de l’exercice s’élève à 107 milliers d’euros contre 120 milliers d’euros l’année précédente. Prises de participation et de contrôle en 2023 Néant Opérations avec des apparentées La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec sa société mère, Casino, Guichard-Perrachon qui assure, directement ou à travers ses filiales, l’ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d’information. Par ailleurs, l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que les relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou certaines d’entre elles. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relate les conventions conclues entre la Société et le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présente pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales. Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société. Intexa SA Intex Participations Sarl Intexa Patrimoine SNC 100 % 99,90 % 0,10 %
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 8 2.4. Affectation du résultat ________________________________________ Le Conseil d’administration vous propose d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 198 614,02 € Report à nouveau de l’exercice 2022 (+) 1 688 447,17 € Bénéfice distribuable (=) 1 887 061,19 € Affectation au compte « Report à nouveau » 1 887 061,19 € La Société n’a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. 2.5. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices ________ Natures et rubriques 2023 2022 2021 2020 2019 Situation financière en fin d'exercice (en euros) Capital social 1 619 200 1 619 200 1 619 200 1 619 200 1 619 200 Nombre d'actions émises 1 012 000 1 012 000 1 012 000 1 012 000 1 012 000 Résultat global des opérations effectives (en euros) Chiffre d'affaires HT Résultat avant impôt, amortissements et provisions 260 597 136 363 153 003 163 199 120 117 Produits (charges) d'impôt sur les bénéfices (61 983) (39 096) (32 797) (41 957) (35 546) Résultat après impôt, amortissements et provisions 198 614 97 267 120 206 121 242 84 571 Montant des bénéfices distribués Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,20 0,10 0,12 0,12 0,08 Résultat après impôt, amortissements et provisions 0,20 0,10 0,12 0,12 0,08 Dividende versé à chaque action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés de l'exercice - - - - - Montant de la masse salariale - - - - - Cotisations sociales et avantages sociaux - - - - -
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 9 2.6. Capital et actionnariat________________________________________ Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 1 619 200 euros, divisé en 1 012 000 actions de 1,60 euros entièrement libérées. Les actions Intexa (code ISIN : FR0000064958) sont admises aux négociations sur Euronext Paris, compartiment C. Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2023, le nombre des droits de vote en Assemblée générale s’élevait à 2 003 545 attachés à 1 012 000 actions ayant le droit de vote. La société Intexa est contrôlée, indirectement, par la société Euris. L’organigramme ci-après montre, à la date du 31 janvier 2024, la position de la Société au sein du Groupe : Société cotée (1) La société Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri. (2) 92,6 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques. (3) 90,8 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques. (4) 55,7 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques. (5) 57,2 % en droit de vote sur la base des droits de vote théoriques. (6) 98,9 % en droits de vote. Au 27 mars 2024 est intervenu un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (cf. notes 2 et 21 aux comptes consolidés) La répartition du capital et de droits de vote a évolué ainsi qu’il suit au cours des deux dernières années : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actions Droits de vote Actions Droits de vote Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Casino, Guichard- Perrachon 990 845 97,91 % 1 981 689 98,91 % 990 845 97,91 % 1 981 689 98,91 % Public 21 155 2,09 % 21 856 1,09 % 21 155 2,09 % 21 856 1,09 % Total 1 012 000 100,00 % 2 003 545 100,00 % 1 012 000 100,00 % 2 003 545 100,00 % À la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatifs aux actions de la Société. Au 31 décembre 2023, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration d’Intexa représentent 97,91 % du capital et 98,91 % des droits de vote. Actionnariat salarié Aucun salarié de la Société n’est actionnaire de la Société, celle- ci n’ayant plus de personnel depuis le 1 er mai 2008. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) En 2023, aucune opération n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés. Euris (1) Finatis Foncière Euris Rallye Casino, Guichard-Perrachon 92,6 % (2) 90,8 % (3) 39,6 % (4) 41,6 % (5) 97,9 % (6) Intexa
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 10 Capital autorisé et non émis L’Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d’administration les compétences suivantes en matière d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances : Opération Montant maximal Modalités Date de l’autorisation Durée Echéance Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes avec maintien du DPS (2) . 800 000 € (1) Avec DPS (2) 23 juin 2023 26 mois 22 août 2025 Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par voie d’offre au public. 800 000 € (1) Sans DPS (2) 23 juin 2023 26 mois 22 août 2025 Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° (anciennement article L. 411-2, II) du Code monétaire et financier. 800 000 € (1) Sans DPS (2) 23 juin 2023 26 mois 22 août 2025 Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. 800 000 € (1) Sans DPS 2) 23 juin 2023 26 mois 22 août 2025 Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital Sans DPS (2) 23 juin 2023 26 mois 22 août 2025 (1) Le montant des titres de créances qui pourront être émis immédiatement ou à terme, ne doit pas excéder 5 000 000 € ou sa contrevaleur en devises ou en toute unité de compte par référence à plusieurs monnaies. (2) DPS : droit préférentiel de souscription. Aucune des délégations données n’a été utilisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023. 2.7. Perspectives__________________________________________________ La Société étudiera toute opportunité visant à enrichir son portefeuille d’actifs dans les énergies renouvelables, notamment de centrales photovoltaïques, mais aussi dans tout autre domaine, énergie, immobilier ou commercial. 2.8. Déclaration de performance extra-financière ___________________ En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 IV du Code de commerce, la Société n’est pas tenue de publier de déclaration sur la performance extra-financière, celle-ci étant intégrée dans la déclaration consolidée de Casino, Guichard-Perrachon.
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 11 2.9. Facteurs de risques ___________________________________________ La gestion des risques propres à Intexa s’intègre dans la politique de gestion des risques mise en œuvre par sa société mère, Casino, Guichard-Perrachon. Risques de marché Risques de taux N’ayant souscrit aucun emprunt, l’exposition de la Société au risque de taux est nulle. Il en est de même de ses filiales. Risques de change Le groupe Intexa, implanté uniquement en France, n’est pas soumis aux risques de change. Risques sur action et autres instruments financiers La Société ne détient pas de ses propres actions, ni d’investissements financiers dans d’autres sociétés que ses filiales. Ni la Société, ni ses filiales n’ont souscrit d’instruments monétaires soumis au risque sur actions. Risque de liquidité Intexa n’a pas de risque de liquidité à court terme. Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie mise en place avec la société Casino Finance, Intexa pourrait utiliser ce compte pour financer son activité. Risques liés à l’actionnaire majoritaire Casino en sa qualité d’actionnaire majoritaire exerce une influence significative sur la Société et peut par ailleurs adopter seule toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire. Le groupe Casino a donc la faculté de prendre seul des décisions de toute nature, dans le respect de l’intérêt social de la Société. Risques sur les matières premières Du fait de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises au risque sur les matières premières. Risques crédit et/ou de contrepartie Ni la Société, ni ses filiales n’ont un risque crédit et/ou de contrepartie. Risques opérationnels Il n’y a pas de risques opérationnels pouvant impacter significativement la situation financière de la Société et de ses filiales. En effet, l’impact du niveau d’ensoleillement est peu significatif sur l’activité de la centrale (plus ou moins 5 %). La centrale fait l’objet d’un contrat de maintenance permettant de faire face à toute défaillance de la centrale et d’assurer la poursuite de l’exploitation. Risques industriels et environnementaux Compte tenu de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises à des risques industriels et environnementaux. Risques juridiques La Société n’est soumise à aucune réglementation particulière, sauf la réglementation qui régit les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Intexa Patrimoine, afin de bénéficier du tarif de rachat de sa production électrique par EDF pour l’exploitation de sa centrale de 405 kWc, doit respecter les conditions du contrat d’achat Ni la Société, ni ses filiales ne font l’objet d’une procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage. Risques de perturbation / interruption d’activité Des événements catastrophiques tels que attaques terroristes, guerres, inondations, incendies, tremblements de terre, violentes intempéries, pandémies ou épidémies (COVID 19) pourraient entraîner des retards des projets ou des travaux, ou une dégradation de la conjoncture économique impactant les opérations en cours ou projetées. Assurances et couverture des risques Intexa, en tant que filiale du groupe Casino, adhère à des programmes d’assurances spécifiques à son activité ou, en qualité d’assuré additionnel aux programmes d’assurances du groupe Casino quand cela est rendu possible. Intexa bénéficie des synergies et des économies de primes par la mutualisation des couvertures d’assurances. Intexa dispose de garanties similaires à celles souscrites par des entreprises de même taille dans le secteur, qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs.
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 12 La gestion des polices d’assurances d’Intexa est placée sous la responsabilité de la Direction Assurances de Casino avec, notamment, les objectifs suivants : ▪ de participer à l’identification et la quantification des risques assurables ; ▪ de négocier, souscrire et de gérer les couvertures et les polices d’assurances auprès d’assureurs solvables ; ▪ d’arbitrer sur le transfert du financement des risques entre l’auto assurance et le marché de l’assurance ; ▪ de gérer et superviser la gestion des sinistres avec le soutien des courtiers conseils du groupe Casino. Politique de prévention et de protection des risques techniques La politique de prévention et de protection des risques techniques mise en œuvre par Intexa s’inscrit dans le cadre de celle déployée par le Groupe, avec le support des services ingénieries des assureurs du Groupe, à chaque fois que nécessaire. Éléments d’appréciation des principales couvertures souscrites Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs pendant l’exercice 2023 et en vigueur à la date d’émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité du groupe Casino, des contraintes du marché de l’assurance ou de l’évolution des risques d’Intexa. À la date d’établissement du présent document, aucun sinistre majeur et/ou significatif n’est survenu en 2023 susceptible de réduire les conditions actuelles de couvertures d’assurances et/ou de modifier les primes et la conservation en auto-assurance. Les couvertures d’assurances Les garanties et les limites de couverture sont déterminées avec le soutien des Cabinets conseils et de courtage, des pratiques de marché des assureurs, des modèles d’analyses des risques, et des enjeux financiers. En particulier, à la date du présent rapport, les programmes d’assurances suivants ont été renouvelés : Assurance de dommages aux biens et/ou de pertes d’exploitations Le programme assurance Dommages / Perte Exploitation a été normalement renouvelé à l’échéance du 1 er juillet 2023, les risques précédemment assurés ayant tous été replacés. Sont notamment couverts les dommages aux biens / pertes d’exploitation consécutives à un incendie, une explosion, un acte de malveillance, un effondrement, un événement naturel, une catastrophe naturelle, les vols ou tentatives de vols, les dommages électriques, les bris de machines et matériels ainsi que les recours des voisins et des tiers dans les limites négociées avec les marchés d’assurances. Responsabilité Civile Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et/ou financiers subis par des tiers du fait d’une faute, une erreur, une omission dans la prestation d’Intexa ou dans l’exploitation de son activité. Les limites de couvertures d’assurances d’Intexa sont, généralement, identiques à celles dont dispose le groupe Casino. La gestion des sinistres La gestion des sinistres est confiée à la Direction des Assurances du Groupe, avec le soutien des opérationnels et des Directions d’Intexa. La Direction des Assurance du Groupe supervise l’instruction des sinistres et le règlement des indemnités d’assurances, en relation avec les assureurs, les experts et les conseils.
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 13 2.10. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques _______ Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d’Intexa sont élaborés à partir du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Le présent rapport a été présenté, pour examen et avis, à la Direction générale, et soumis, conformément à la loi portant « Diverses Dispositions d’Adaptation du droit des sociétés au droit Communautaire du 3 juillet 2008 », pour approbation au Conseil d’administration de la société Intexa. Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d’Intexa tels qu’ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société-mère et à ses filiales contrôlées au sens du Code de Commerce, en application du cadre de référence de l’AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société mère et ses filiales. Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne La Direction générale d’Intexa et de ses filiales contrôlées a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ces tâches sont effectuées sous l’autorité de la maison-mère d’Intexa, Casino Guichard-Perrachon, qui détient 97,91 % du capital d’Intexa au 31 décembre 2023, et assure l’ensemble des fonctions support d’Intexa. Les collaborateurs ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et de travailler à leur amélioration continue. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes. Principes généraux de gestion des risques Définition de la gestion des risques Le dispositif de gestion des risques du groupe Intexa, intégré dans celui du groupe Casino, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaître ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société. Objectifs de la gestion des risques La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à : ▪ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; ▪ sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; ▪ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; ▪ mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques. Principes généraux de contrôle interne Définition du contrôle interne Le contrôle interne est, au sein d’Intexa, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société mère, Casino Guichard-Perrachon, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Objectifs du contrôle interne Il vise plus particulièrement à assurer : ▪ la conformité aux lois et règlements ; ▪ l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; ▪ le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ▪ la fiabilité des informations financières. Dispositif de contrôle interne Le contrôle interne d’Intexa est exercé par sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, qui assure l’ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d’information, construits sur les standards et référentiels de la profession. Le contrôle interne des activités métiers d’Intexa est également mis en œuvre avec le support de différentes sociétés du groupe Casino. Dans l’exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et à attester l’établissement des autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques a fait l’objet, à ces fins, d’une relecture par l’Audit externe. Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière publiée Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer : ▪ la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; ▪ l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ; ▪ la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles
Rapport de gestion Rapport Annuel 2023 | INTEXA 14 concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; ▪ la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ; ▪ la préservation des actifs ; ▪ la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-avant, comprend la Société mère Intexa et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés. Conformément aux dispositions légales, la société Intexa dispose d’un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2008, 2011, 2014, 2017,2020 et 2023. Dans le cadre de leur mission, ils s’assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d’exercice. Les données financières utilisées en communication financière sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication. Les services juridiques et comptables du groupe Casino contribuent en outre à la réalisation du rapport financier annuel de l’entité. Conclusion L’objectif d’Intexa est de continuer à optimiser ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en s’appuyant sur l’expertise de sa maison mère, Casino, Guichard-Perrachon, ces dispositifs s’inscrivant dans un processus d’amélioration continue, visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques en la matière.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 15 3. Gouvernement d’entreprise 3.1. Code de gouvernement d’entreprise __________________________ La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2014, révisé en décembre 2023. Toutefois, eu égard à l’activité de la Société portant sur l’exploitation d’une centrale photovoltaïque le Conseil d’administration est composé de cadres dirigeants et de responsables du groupe Casino, la société Casino, Guichard- Perrachon détenant 98 % du capital et 99 % des droits de vote, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la société Intexa est exemptée de la mise en place d’un Comité d’audit, la société Casino, Guichard-Perrachon la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant elle-même soumise à cette obligation. La Société veille cependant à ce que les membres du Conseil d’administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l’article L. 823-19, alinéa 2, du Code de commerce. 3.2. Composition du Conseil d'administration _______________________ Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (article 14 des statuts). Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur, celle-ci étant tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre. Au 30 avril 2024, le Conseil d’administration est composé de quatre administrateurs : ▪ Madame Stéphanie ZOLESIO-ROUX Président du Conseil d’administration – Directeur général ; ▪ La société Casino, Guichard-Perrachon Représentée par Monsieur Alfred HAWAWINI ; ▪ La société Messidor SNC Représentée par Monsieur Christophe PIEDNOEL ; ▪ La société Patanoc Représentée par Madame Kareen CEINTRE. Les administrateurs dont la durée des fonctions est de trois années, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandats. Toutefois, conformément à l’article 16 des statuts, « nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale, si ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d’administrateur et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge ». En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Il vous sera demandé de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 26 avril 2024 de Madame Stéphanie ZOLESIO-ROUX en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Guillaume APPÉRÉ, démissionnaire et ce avec effet au 27 mars 2024. Le Conseil d’administration comprend deux femmes, soit 50 % de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administrations ainsi qu’au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEFEF. Chaque administrateur doit, en vertu de l’article 15 des statuts, être propriétaire d’au moins une action.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 16 3.3. Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration ___________________________________ Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi et les statuts de la Société. ▪ Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées depuis le 18 octobre 2022 et sont assurées par Madame Stéphanie ZOLESIO-ROUX depuis le 27 mars 2024. L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont définis par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur de la Société qui permet la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et tout autre moyen de télécommunication. Le Président Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. A ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration sont communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la réunion du Conseil. Informations privilégiées – Opérations sur titres En application des dispositions des articles 17 et 18 du Règlement n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») visant les informations privilégiées, les administrateurs sont inscrits sur la liste des initiés permanents établie par la Société. La Société a informé, conformément aux dispositions de l’article 18 du règlement MAR, les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l’exploitation d’une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles. En outre, la Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’il leur appartient de notifier à l’AMF et à la Société, les transactions qu’ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. ▪ Attributions et missions du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux, sportifs et culturels de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration procède notamment à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il nomme son Président et le Directeur général et il fixe, le cas échéant, la rémunération. Il détermine le mode d’exercice unifié ou dissocié de la Direction générale. Pouvoirs du Président, Directeur-général Au sein du Conseil d’administration, le Président, Directeur général en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d’administration, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président, Directeur général est, conformément à l’article L.225-56 du Code de Commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société à l’égard des tiers. Dans le cadre d’une bonne gouvernance d’entreprise, le Conseil d’administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, le Président, Directeur général ne peut effectuer sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration : ▪ toute opération susceptible d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l’avenir de la Société et/ou de ses filiales ; ▪ toute opération ou engagement lorsqu’elle ou il dépasse un montant supérieur à quatre cent mille (400 000) euros et notamment : – toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; – toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières ; – toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles ; – tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs ; – toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers ; – toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ; – tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie; – toute transaction et tout compromis, en cas de litige. Toutefois, le seuil de quatre cent mille euros ne s’applique pas aux opérations internes au groupe Intexa.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 17 Activité du Conseil d’administration En 2023, le Conseil d’administration s’est réuni deux fois. Le taux de participation des administrateurs s’est élevé à 75%. Le Conseil d’administration a notamment arrêté les comptes annuels 2022, du 1 er semestre 2023, examiné l’activité de la Société arrêté ses rapports et les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2023. Par ailleurs, le Conseil d’administration a arrêté le rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise. Modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le Président Directeur général exerce ses fonctions au sein de la société Intexa en sa qualité de collaborateur du groupe Casino et ne perçoit ni rémunération, ni avantages, ni rémunération perçue au titre de son activité en qualité d’administrateur ou de Directeur général de la société Intexa.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 18 3.4. Mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration et du Directeur général _______________________________________ Les mandats ayants pris fin en 2023 sont indiqués par « * », ceux ayant pris fin en 2024 par « ** ». Madame Stéphanie ZOLESIO-ROUX Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général depuis le 27 mars 2024 — Date de naissance : 23 novembre 1983. — Nationalité : française. — Date de première nomination en qualité d’administrateur : 27 mars 2024. — Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. — Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : O. — Adresse professionnelle : Groupe Casino, 123 quai Jules Guesde – 94400 Vitry Sur Seine — Expertise et expérience Diplômée d’HEC, Madame Stéphanie ZOLESIO-ROUX a occupé différentes fonctions opérationnelles puis de Directrice de la stratégie au sein de foncières cotées dont Unibail Rodamco et Hammerson. En 2014, Elle rejoint le Groupe Casino pour y développer et diriger les investissements immobiliers. MadameStéphanie ZOLESIO-ROUX prend ensuite ta tête des opérations immobilières de la filiale IGC (L’Immobilière Groupe Casino), puis devient Directrice générale exécutive d’IGC en 2022 avant d’en prendre la Présidence en 2023. Elle supervise également les activités Fintechs du Groupe Casino depuis 2023. Elle est également membre du COMEX du Groupe Casino depuis 2022. — Fonctions principales  Présidente de l’Immobilière Groupe Casino et membre du COMEX du Groupe Casino. — Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Président des sociétés Carré Gramont, Forecas 3, IGC Services, Ilybis, L’Immobilière Groupe Casino, Lugh, Lugh Eme, Lugh Financial Services et Scale Max ;  Administrateur de la société Vivéris Odyssée SPPICAV ;  Gérant non associé des sociétés Iznik et Robin Investments sarl ;  Co-gérant de la société Les portes de Feytiat ;  Membre du Comité Stratégique de la société Bankin’. Hors du groupe Casino  Néant. — Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Néant.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 19 Société CASINO, GUICHARD-PERRACHON Administrateur — Société anonyme au capital de 373 040 807,35 euros. — Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne. — N° d’identification : 554 501 171 RCS Saint-Étienne. — Date de première nomination : 10 juillet 2008. — Date du dernier renouvellement 23 juin 2023. — Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. — Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023: 990 845. — Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Néant. Hors du groupe Casino  Administrateur de la société Loire Télé. — Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Administrateur des sociétés Mercialys (société cotée), Proxipierre (SPPICAV) et Floa;  Membre du Conseil de surveillance de la société Geimex* ;  Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix*. — Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d’administration Monsieur Alfred HAWAWINI depuis le 17 avril 2024 – Date de naissance : 13 mars 1980 – Nationalité : française. – Adresse professionnelle : Groupe Casino, 123 quai Jules Guesde – 94400 Vitry Sur Seine – Expertise et expérience – Diplômé de l’ESCP, Monsieur Alfred Hawawini a débuté sa carrière en 2005 comme consultant chez Capgemini Consulting, avant de rejoindre en 2008 le groupe Carrefour où il occupe successivement des postes à la stratégie, en hypermarché et aux achats non- alimentaires. Après un MBA à l’Insead, il rejoint en 2014 le groupe METRO en tant que Directeur de la Stratégie et du M&A pour évoluer ensuite au poste du Directeur des achats alimentaires et membre du Comex Pro à Pro. En 2019, il devient responsable commercial France et Europe du Sud chez Google. En mars 2024, Monsieur Alfred Hawawini rejoint le groupe Casino en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Transformation. – Fonctions principales – Directeur Transformation et Stratégie du Groupe Casino et membre du COMEX – Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Président de la société Casino International Hors du groupe Casino  Néant. – Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Néant.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 20 Société PATANOC Administrateur — Société par actions simplifiée au capital de 40 000 €. — Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Étienne. — 428 250 591 R.C.S SAINT-ETIENNE. — Date de première nomination : 23 juin 2023. — Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. — Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1. — Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Administrateur de la société Casino Finance. Hors du groupe Casino  Néant. — Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Administrateur de la société Cdiscount*. — Représentant permanent de la société Patanoc Madame Kareen CEINTRE – Date de naissance : 8 juillet 1963. – Nationalité : française. – Adresse professionnelle : Groupe Casino, 123 quai Jules Guesde – 94400 Vitry sur Seine. – Expertise et expérience Titulaire d’une double maîtrise en droit des affaires et droit des affaires internationales (1984), d’un DESS de droit des affaires internationales (1985 - Université de Tours) et d’un MBA d’HEC (1985-1987), Madame Kareen Ceintre a débuté sa carrière en 1987 à la Banque Indosuez au sein du Département des émissions d’actions qu’elle quitte en 1997 pour rejoindre la Direction juridique de la société Rhône-Poulenc en charge du droit financier et du droit boursier jusqu’en février 1999. Elle rejoint en mars 1999, la société Alstom où elle occupe les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration en charge de la gouvernance et de directrice du droit des sociétés, du droit financier et du droit boursier jusqu’au 31 octobre 2015. Depuis novembre 2015, elle est Secrétaire du Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon et des comités du Conseil. – Fonction principale  Secrétaire du Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon et de ses comités. – Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Néant Hors du groupe Casino  Néant. – Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Néant.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 21 Société MESSIDOR SNC Administrateur — Société en nom collectif au capital de 49 007 500 €. — Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Étienne. — 351 601 745 R.C.S SAINT-ETIENNE. — Date de première nomination : 10 juillet 2008. — Dernier renouvellement : 23 juin 2023. — Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. — Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023: 1. — Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Administrateur des sociétés, Casino Finance, Cdiscount, Distridyn, et PLMP. Hors du groupe Casino  Néant. — Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)  Administrateur des sociétés, Boidis, Bréal**, Codim 2, Fox, Keran, Meymacienne de Supemarchés ;  Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix*. — Représentant permanent de la société Messidor SNC Monsieur Christophe PIEDNOËL depuis le 17 avril 2024 – Date de naissance : 13 juillet 1964. – Nationalité : française. – Adresse professionnelle : Groupe Casino, 123 quai Jules Guesde – 94400 Vitry sur Seine – Expertise et expérience Titulaire d’une maîtrise des sciences et techniques de l’Environnement et d’un DESS en Communication, Monsieur Christophe Piednoël a complété sa formation à l’INSEAD par un « General Management Program ». Il a alterné des postes dans le secteur public ou parapublic (ministère de l’Environnement, Institut Curie, Réseau ferré de France et SNCF) et dans de grands groupes internationaux, dont certains cotés (Suez, Axa, Saur). Avant de rejoindre le Groupe Casino en mars 2024 en qualité de Directeur Communication, Affaires Publiques et RSE, Monsieur Christophe Piednoël était Directeur Général de la communication, des affaires publiques et réglementaires et de la RSE et membre du Comité Exécutif du Groupe Lactalis. – Fonctions principales  Directeur Communication, Affaires Publiques et RSE du Groupe Casino et membre du COMEX – Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 30 avril 2024 Au sein du groupe Casino  Représentant permanent de la société Messidor Snc au Conseil d’administration de PLMP Hors du groupe Casino  Néant. – Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années  Néant.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 22 3.5. Direction générale ____________________________________________ Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ont été unifiées par le Conseil d’administration du 18 octobre 2022 et sont assurés par Madame Stéphanie ZOLESIO- ROUX depuis le 27 mars 2024. Limitation des pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est, conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société à l’égard des tiers. Toutefois, dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à son autorisation certaines opérations de gestion en fonction de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans la section 3.3. 3.6. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux _______ Rémunérations des dirigeants Rémunérations, avantages de toute nature versés par la société Intexa et/ou les sociétés qu’elle contrôle Attribution d’options de souscription ou d’achat d’action et/ou d’actions gratuites par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, nous vous précisons que Monsieur Guillaume APPÉRÉ, Président Directeur général dont le mandat a pris fin le 27 mars 2024 n’a perçu, aucune rémunération (au titre d’un contrat de travail ou de son mandat d’administrateur), ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu’elle contrôle. Il n’a pas été et n’est pas attributaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites consenties par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle. Par ailleurs, il n’était pas titulaire d’un contrat de travail au sein de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle. Il n’a bénéficié d’aucun régime de retraite supplémentaire, ni d’indemnités en cas de cessation de ses fonctions, ni relatives à une clause de non- concurrence. En l’absence de rémunération pour 2023 et 2024 aucune résolution n’est présentée au titre de l’approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration et du Directeur général ou au titre de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général. Rémunérations des autres mandataires sociaux Dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons que les sociétés Casino, Guichard- Perrachon, Messidor SNC et Patanoc, administrateurs, et leurs représentants permanents au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Mesdames Delphine SULIÉ et Kareen CEINTRE et Monsieur Pascal RIVET) n’ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération (au titre d’un contrat de travail ou de leur mandat d’administrateur), ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu’elle contrôle. Aucune résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs n’est soumise à l’Assemblée générale. 3.7. Contrôle des comptes ________________________________________ Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes ▪ KPMG S.A. Associé signataire : Eric Ropert. Date du premier mandat : 23 juin 2023. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. ▪ Deloitte & Associés Associé signataire : Stéphane Rimbeuf. Date du premier mandat : 17 juin 2011. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2028.
Gouvernement d’entreprise Rapport Annuel 2023 | INTEXA 23 3.8. Autres informations ___________________________________________ Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 25 et suivants des statuts de la Société. Convocation – admission Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Le droit de participer ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable des titres s’effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Droit de vote (droit de vote double) Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts. Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d’un même actionnaire ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, en application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n’est pas pris en compte. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées aux sections 2.3. et 2.6. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont rappelées à la section 3.2. Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Celle-ci est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées à la page 10 du présent rapport. L’Assemblée générale des actionnaires n’a autorisé aucun programme de rachat d’actions. Il n’existe aucun accord conclu par la Société susceptible d’être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Rapport Annuel 2023 | INTEXA 24 INTEXA Sommaire des éléments financiers 4. Comptes consolidés au 31 décembre 2023 .............................................................................25 4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.................................................................................................. 25 4.2. États financiers consolidés..................................................................................................................................................................... 28 Compte de résultat consolidé............................................................................................................................................................ 28 État consolidé des produits et charges comptabilisés ..................................................................................................................... 28 État de la situation financière consolidée ......................................................................................................................................... 29 État consolidé des flux de trésorerie................................................................................................................................................. 30 État de variation des capitaux propres consolidés ........................................................................................................................... 30 4.3. Notes aux états financiers consolidés ................................................................................................................................................... 31 5. Comptes sociaux au 31 décembre 2023 ..................................................................................50 5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ...................................................................................................... 50 5.2. États financiers sociaux.......................................................................................................................................................................... 53 Compte de résultat ............................................................................................................................................................................ 53 Bilan..................................................................................................................................................................................................... 53 5.3. Notes annexes aux comptes sociaux ..................................................................................................................................................... 53 5.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .......................................................................... 65 6. Attestation du responsable du rapport financier annuel ........................................................................66
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 25 4. Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société INTEXA Opinion _______________________________________________________________________ En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Intexa relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion _______________________________________________________ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - points clés de l’audit____________________________ En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques ________________________________________________________ Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaire Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus Erreur ! Signet non défini. dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 26 financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INTEXA par votre assemblée générale du 23 juin 2023 pour le cabinet KPMG S.A. et du 17 juin 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 13e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés _________________ Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ______________________________________ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 27 opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense, le 7 mai 2024 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Eric ROPERT Deloitte & Associés Stéphane RIMBEUF
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 28 4.2. États financiers consolidés Compte de résultat consolidé __________________________________________________ (en milliers d'euros) Notes Exercice 2023 2022 Chiffre d'affaires, hors taxes 297 287 Autres revenus - - Produits des activités ordinaires 297 287 Coût des ventes 5 (134) (131) Frais généraux et administratifs 5 (48) (48) Résultat opérationnel courant 115 108 Autres produits opérationnels - - Autres charges opérationnelles - - Résultat opérationnel 115 108 Autres produits financiers 6 134 49 Autres charges financières - - Résultat avant impôt 249 157 Produit (charge) d'impôt 7 (71) (48) Résultat net de l'ensemble consolidé 178 109 dont, part du Groupe 178 109 dont, intérêts ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en euros) Note Exercice 2023 2022 De l'ensemble consolidé, part du Groupe de base 8 0,18 0,11 État consolidé des produits et charges comptabilisés____________________________ (en milliers d'euros) Exercice 2023 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 178 109 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt - - Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d’impôt 178 109 Dont part du Groupe 178 109 Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle - -
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 29 État de la situation financière consolidée _______________________________________ Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 ACTIFS NON COURANTS Immobilisations corporelles 9 581 660 Actifs au titre de droits d'utilisation 10 33 37 Actifs d'impôts différés 7 64 73 Total des actifs non courants 678 770 ACTIFS COURANTS Créances clients 13 6 Autres actifs courants (1) 11 / 17.1 2 949 62 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 277 2 898 Total des actifs courants 3 240 2 966 TOTAL DE L'ACTIF 3 917 3 736 (1), le compte courant accordé par Intexa à la société Casino Finance (filiale à 100% de Casino, Guichard-Perrachon) pour un montant de 2 808 milliers d’euros, a été déclassé au 31 décembre 2023 du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » pour être présenté en « Actifs financiers courants ». Passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES Capital social 13.1 1 619 1 619 Primes, réserves et résultats 13.2 2 149 1 971 Capitaux propres part du Groupe 3 768 3 590 Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle - - Total des Capitaux Propres 3 768 3 590 PASSIFS NON COURANTS Passifs de loyers non courants 10 / 14 30 34 Total des passifs non courants 30 34 PASSIFS COURANTS Provisions courantes - - Dettes fournisseurs 48 64 Passifs de loyers courants 10 / 14 4 4 Autres dettes courantes 67 44 Total des passifs courants 120 112 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 3 917 3 736
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 30 État consolidé des flux de trésorerie_____________________________________________ (en milliers d'euros) Exercice Notes 2023 2022 Résultat net, part du Groupe 178 109 Résultat de l’ensemble consolidé 178 109 Dotations aux amortissements 5.2 83 80 Capacité d'autofinancement (CAF) 261 189 (Produit) / charge d'impôt (y compris différé) 7.1 71 48 Impôts versés (39) (33) Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (101) 35 Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) 191 239 Variation des actifs financiers courants (1) (2 808) - Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) (2 808) - Remboursement des passifs de loyers 14 (4) (4) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (4) (4) Variation de la trésorerie nette (A+B+C) (2 620) 235 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 12 2 898 2 663 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 12 277 2 898 (1) le compte courant accordé par Intexa à la société Casino Finance (filiale à 100% de Casino, Guichard-Perrachon) pour un montant de 2 808 milliers d’euros, a été déclassé au 31 décembre 2023 du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » pour être enregistré en « Actifs financiers courants ». État de variation des capitaux propres consolidés _______________________________ (en milliers d’euros) Capital Réserves liées au capital (1) Réserves et résultats consolidés Total Part du Groupe (2) Intérêts ne donnant pas le contrôle Total de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 01/01/2022 1 619 162 1 700 3 481 - 3 481 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - Résultat net de l'exercice - - 109 109 - 109 Total des produits et charges comptabilisés - - 109 109 - 109 Capitaux propres au 31/12/2022 1 619 162 1 809 3 590 - 3 590 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - Résultat net de l'exercice - - 178 178 - 178 Total des produits et charges comptabilisés - - 178 178 - 178 Capitaux propres au 31/12/2023 1 619 162 1 987 3 768 - 3 768 (1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales. (2) Attribuable aux actionnaires d'Intexa.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 31 4.3. Notes aux états financiers consolidés Période de douze mois close au 31 décembre 2023 (données en milliers d’euros) Informations relatives au groupe Intexa Intexa est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Le siège social de la Société est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Étienne. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ». Il est spécialisé dans l’exploitation de centrale photovoltaïque. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales. En date du 30 avril 2024, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Intexa pour l’exercice 2023. Note 1 • Principes et méthodes comptables 1.1. Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2023 L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1 er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe : ▪ Amendements à IAS1 et au guide d’application pratique de la matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes comptables Ces amendements sont d’application prospective à compter du 1 er janvier 2023. Ils ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les principes et méthodes comptables. ▪ Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable Ces amendements sont d’application prospective à compter du 1 er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation. ▪ Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction Ces amendements sont d’application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l’exemption de comptabilisation d’un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif ne s’applique pas à ces transactions. ▪ Amendement à IAS 12 – Réforme fiscale internationale (Règles du modèle Pilier 2) ▪ Cet amendement est d’application réprospective à compter du 1 er janvier 2023. Toutefois, les informations sur l’exposition connue ou raisonnablement estimable à l’impôt sur le résultat selon le modèle Pilier 2 ne sont requises que pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Par ailleurs, la modification à IAS 12 prévoit une exemption temporaire obligatoire en ce qui a trait aux exigences relatives à la comptabilisation et à la présentation des impôts différés pour l’impôt complémentaire, qui seront applicables une fois que les mesures seront pratiquement entrées en vigueur. ▪ L’objectif de la réforme fiscale est de faire en sorte que les grands groupes multinationaux soient soumis à un taux d’imposition minimum de 15 % sur les résultats générés dans chaque juridiction où ils exercent leurs activités.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 32 1.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 1.2.1. Bases d’évaluation Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur. 1.2.2. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Note 2 • Faits marquants Restructuration financière du groupe Casino Compte tenu d’un contexte inflationniste en 2022 et des contraintes financières qui étaient les siennes, la baisse du chiffre d’affaires des hypermarchés et supermarchés initiée au quatrième trimestre 2022 s’est amplifiée au premier semestre 2023, conduisant à une détérioration marquée de la rentabilité et de la génération de trésorerie du groupe Casino, alors même que le chiffre d’affaires des autres enseignes alimentaires (Monoprix, Franprix, Proximité Casino) restait proche du marché. Les mesures de repositionnement tarifaires mises en œuvre au dernier trimestre 2022 (et renforcées au premier trimestre 2023) ont conduit à un redressement progressif du trafic et des volumes en supermarchés et à une inflexion en hypermarchés, mais à un rythme et pour un coût qui se sont révélés incompatibles avec les ressources du groupe Casino du fait d’une part de l’intensification de la concurrence et de la nécessité d’investir davantage dans les prix pour maintenir le niveau cible de positionnement tarifaire, d’autre part du temps de latence entre le retour des clients, des volumes et la reprise du chiffre d’affaires. Compte tenu de la complexité de l’endettement du groupe Casino, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023. Parallèlement, le 24 avril 2023, le groupe Casino a reçu une lettre d’intention de EPGC qui l’a conduit à solliciter l’accord de certains de ses créanciers afin d’obtenir l’autorisation d’entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d’examen: d’une part les discussions avec le Groupement Les Mousquetaires et TERACT, d’autre part la proposition d’EPGC et de Fimalac d’une augmentation de capital de 1,1 milliard d’euros. Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, la Société et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau) et de la SCP B.T.S.G.2 (prise en la personne de Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs, avec notamment pour mission d’assister la Société et lesdites filiales dans les discussions avec l’ensemble des parties prenantes. En parallèle, un Comité ad hoc, regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du groupe Casino et des membres du Comité d’audit de la Société, a été mis en place aux fins d’assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Rapidement après l’ouverture des procédures de conciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d’un besoin de liquidité à très court-terme. En conséquence, le groupe a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité au cours de cette période, notamment la constitution de passif public. Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI ») afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du groupe Casino (dont les sociétés Casino, Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH) pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d’une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai 2023 et le 25 septembre 2023. Le 15 juin 2023, au terme de discussions conduites sous l’égide des conciliateurs et compte tenu des besoins de trésorerie identifiés, les sociétés concernées du groupe Casino et le CIRI sont parvenus à un accord de principe prévoyant un report du paiement des charges fiscales et sociales du groupe Casino dues entre le 15 mai et le 25 septembre 2023 pour un montant d’environ 300 millions d’euros (le « Passif Public Groupe »). En parallèle, le groupe Casino a également sollicité les 22 et 23 juin 2023 la suspension des échéances de principal et des intérêts des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin de la procédure de conciliation pour un montant total d’environ 200 millions d’euros. A défaut d’accord amiable du créancier concerné, les sociétés concernées du groupe Casino ont sollicité et obtenu
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 33 judiciairement devant le Président du Tribunal de commerce de Paris la suspension de ces échéances. Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et Monoprix Exploitation d’une part, et l’Etat d’autre part, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d’accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 millions d’euros (le « Protocole Passif Public »). Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe Casino concernées se sont engagées à rembourser l’intégralité du Passif Public Groupe dont elles sont respectivement débitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino seront achevées nonobstant l’absence d’expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino. La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques : - L’une animée par la société 3F Holding, le véhicule d’investissement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ; - L’autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). A l’issue d’un processus concurrentiel mené sous l’égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l’offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelonnement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres. Dans le cadre des discussions, le groupe Casino a informé les parties prenantes à la conciliation qu’il lui apparaissait nécessaire de convertir en fonds propres (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 milliard et 1,5 milliard d’euros de dettes sécurisées (i.e., RCF et TLB), et ce afin d’avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d’affaires 2024-2028. A cette fin, le groupe Casino et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d’offres d’apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023, puis la remise d’offres révisées au plus tard le 14 juillet 2023, en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la Restructuration Financière d’ici le 27 juillet 2023. Le 15 juillet 2023, EPGC et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s’est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 milliard d’euros (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l’offre de 925 millions d’euros et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 millions d’euros). 3F Holding a de son côté renoncé à déposer une offre révisée. Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EPGC, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu’ils entendaient (i) soutenir l’offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s’engager à garantir le financement de l’augmentation de capital de 275 millions d’euros, sous certaines conditions. Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son Comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du groupe Casino, le Conseil d’administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu’avec les créanciers du groupe Casino, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du groupe Casino d’ici la fin du mois de juillet 2023. Il a alors été proposé aux créanciers existants de rejoindre le groupe des Garants jusqu’au 24 juillet 2023 à 11h59. Dans ce contexte, plusieurs prêteurs au titre du TLB ont indiqué à la Société et au Consortium leur intention de rejoindre le groupe des Garants. A la suite de la réception des offres, les négociations ont permis d’aboutir à un accord de principe sur la Restructuration Financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et des créanciers détenant plus des deux tiers du TLB (l’ « Accord de Principe »). Des groupes bancaires français (détenant, ensemble avec certains des créanciers susvisés, plus des deux tiers du RCF) ont confirmé le même jour au groupe Casino leur accord de principe sur les principaux termes de la restructuration tels qu’ils découlent de l’Accord de Principe. Le 18 septembre 2023, le groupe Casino a annoncé la conclusion d’un accord de principe avec un groupe ad hoc représentant une majorité des bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim afin de convenir du traitement de ces créances sous forme de nouvelles obligations réinstallées. Dans le prolongement de ces accords, le groupe Casino a conclu le 5 octobre 2023 un accord en langue anglaise intitulé « Lock-Up Agreement » (l’« Accord de Lock-Up ») relatif à sa restructuration financière, avec, d’une part EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor et, d’autre part, des créanciers détenant économiquement 75% du TLB, des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 92% du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 58% de ces obligations. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up comprennent notamment l’engagement pour les signataires de soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration du groupe Casino conformément à l’Accord de Lock-Up et, en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise et notamment de voter en faveur du projet de plan de sauvegarde accélérée. Ces termes et conditions autorisent les signataires à transférer la dette du groupe Casino qu’ils détiennent jusqu’à à la date de restructuration effective, sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. En contrepartie des engagements pris à l’Accord de Lock Up, les Créanciers Obligataires et les Porteurs de TSSDI ayant adhéré à l’Accord de Lock-Up et en acceptant les termes et conditions
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 34 dudit Accord de Lock-Up percevront, dans les conditions décrites dans l’Accord de Lock-Up, la commission d’adhésion dont les termes sont décrits au sein du communiqué de presse publié par la Société le 5 octobre 2023, et sous réserve des conditions décrites dans le communiqué de presse précité. La commission d’adhésion sera payée en numéraire par la Société à la date de restructuration effective. Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l’Accord de Lock- Up, les créanciers suivants avaient adhéré à l’Accord de Lock-Up : - des créanciers détenant économiquement 98,6% du TLB (étant précisé que des créanciers détenant 85,4% du TLB se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ; - des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0% du RCF (étant précisé que des créanciers détenant 88,8% du RCF se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ; - des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 78,0% de ces obligations ; - 51,0% des créanciers financiers non sécurisés (Obligations HY, Obligations EMTN, et Billet de Trésorerie) ; et - 44,3% des Porteurs de TSSDI. Ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et de certaines de ses filiales (Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix) pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d’administrateurs judiciaires. Les procédures de sauvegarde accélérée concernent uniquement la dette financière de la Société et de ses filiales concernées et n’ont aucune incidence sur les relations du groupe Casino avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs et ses franchisés) ou ses salariés. Cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de la Restructuration Financière conformément aux termes de l’Accord de Lock-Up. Description du plan de sauvegarde accélérée Le plan de sauvegarde accélérée de Casino (ainsi que les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration 1 Désigne ensemble les bénéficiaires effectifs (beneficial owners) d’obligations HY, les porteurs d’obligations EMTN et le porteur du billet de trésorerie agréés dans l’Accord de Lock-Up, auquel l’Accord de Principe est annexé. Ces plans de sauvegarde accélérée ont été élaborés par Casino, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours des Administrateurs Judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune des sociétés dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino. Pour ce faire, les principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée sont les suivants : 1) Apport de fonds propres au niveau de Casino : - Injection de 1,2 milliard d’euros de fonds propres additionnels, dont : o 925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l'intermédiaire de France Retail Holdings) ; et o 275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux créanciers sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Obligataires 1 (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux porteurs de TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux créanciers sécurisés, Créanciers Obligataires et porteurs de TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part ; ce montant de 275 millions d’euros étant entièrement garanti par les Garants. 2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino, d’un montant total de 3,476 milliards d’euros (hors intérêts courus et non payés jusqu’à la date de restructuration effective) : - Conversion en fonds propres de 1,355 milliard d’euros de créances sécurisées (soit environ 49% du total des créances formé par (i) le TLB et (ii) le RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé) ; - Les créances résiduelles au titre du RCF et du TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d’euros, correspondant à : o un crédit de type « term loan » sécurisé réinstallé au niveau de Casino pour un montant de 1 410 millions d’euros (soit environ 51% des créances au titre du TLB et du RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter du closing (le « TL Réinstallé ») ; et o un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711 millions d’euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) avec une maturité de quatre ans à compter du closing (le « RCF Réinstallé »), étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au nouvel accord inter- créanciers, aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 35 3) Traitement de la dette non sécurisée (hors intérêts courus et non payés jusqu’à la date du jugement d’adoption du Plan de Sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris): - Conversion en fonds propres de toutes les Créances Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’au closing), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de Trésorerie et 1,350 milliard d’euros de TSSDI d’encours en principal ; - Attribution de bons de souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux Créanciers Obligataires qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la date- limite d’accession ; - Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la date-limite d’accession. 4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties octroyées en garantie de la dette sécurisée : - Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 553 2 millions d’euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, i.e. jusqu’en janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim ; - Restructuration des cautions octroyées par Casino, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d’euros pour Monoprix et 46 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que la mise en place d’une caution de Casino en garantie des loyers contractuels dus par les membres du groupe Casino à la société IGC et d’un engagement de mise à disposition par voie de prêts d’actionnaires des montants requis au titre des besoins d’investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides. En parallèle de ces principaux objectifs du Plan de Sauvegarde Accélérée, d’autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors du Plan de Sauvegarde Accélérée : 1) En vertu de l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement des intérêts courus d’un montant évalué à environ 19 millions d’euros jusqu’au closing) par Monoprix Exploitation à la date de restructuration effective ; 2 Auxquels devront être ajoutés environ 14 millions d’euros d’intérêts courus capitalisés à la date de réalisation de la restructuration, avant prépaiement par les produits de cession effectués à la date de réalisation de la restructuration et versés en compte séquestre évalués à hauteur d’environ 95 millions d’euros 2) Fourniture par les banques commerciales actuelles du groupe Casino ou leurs Affiliés au closing des Nouveaux Financements Opérationnels groupe Casino (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du groupe Casino concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliard d’euros 3 pour une durée de 2 ans à compter de la date de restructuration effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le second anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du groupe Casino ; 3) Octroi potentiel d’une nouvelle ligne de crédit à hauteur d’un montant total maximum de 100 millions d’euros au bénéfice de Monoprix Holding afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels groupe Casino prévue dans l’Accord de Principe et non allouée aux créanciers sécurisés telle que décrite dans le Plan de Sauvegarde Accélérée (cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du RCF au sein du RCF Réinstallé) ; 4) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par Casino ; 5) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions rappelées dans le Plan de Sauvegarde Accélérée. L’ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l’assainissement bilanciel de Casino, et plus généralement de l’ensemble du groupe Casino, d’une part, et au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de ses financements, d’autre part, ce qui permettra au groupe Casino, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir. La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée était soumise aux Conditions Suspensives décrites ci-après. Il est par conséquent rappelé que la mise en œuvre des augmentations de capital réservées dans le cadre du plan de 3 Etant précisé que (a) ce montant (i) exclut les engagements des créanciers au titre du Crédit RCF Monoprix Exploitation et du PGE Cdiscount qui ne sont pas exposés dans le Crédit RCF octroyé au niveau de CASINO ; et (ii) inclut uniquement le PGE Cdiscount à hauteur de la quote-part de 20 % ne bénéficiant pas de la garantie de l’Etat et que (b) la ligne Bred sera réduite de 4 millions d’euros à la date de restructuration Effective
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 36 restructuration financière entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino. Par ailleurs, compte tenu de la dilution significative résultant des opérations envisagées par l’Accord de Lock-Up, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 2 octobre 2023 de nommer le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, afin qu’il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de la Société. L’expert indépendant a ainsi évalué les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et a délivré un rapport contenant une attestation d’équité, annexé au présent document. La conclusion de ce rapport est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de CASINO ». Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée était soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant notamment comme condition préalable l’approbation des résolutions nécessaires par les classes de parties affectées de la Société et l’obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Le vote des classes de parties affectées de la Société sur le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée auquel sont annexés les projets de résolutions relatives aux augmentations de capital et opérations sur le capital mises en oeuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée s’est tenu à distance entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, avec une réunion en présentiel pour la classe des actionnaires de la Société le 11 janvier 2024. Le résultat des votes des créanciers réunis en classe de parties affectées au niveau de Casino le 11 janvier 2024 est le suivant : - Les créanciers au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB ne bénéficiant pas du mécanisme d’élévation (classe n°1) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100% des votes exprimés ; - Les créanciers au titre du Crédit RCF bénéficiant du mécanisme d’élévation (classe n°2) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100% des votes exprimés ; - Les créanciers porteurs des obligations issues du programme EMTN, high yield et d’un billet de trésorerie (classe n°3) ont voté en faveur du plan à hauteur de 68,55% des votes exprimés ; - Les créanciers au titre de la caution consentie par Casino aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l’émission d’obligations high yield par Quatrim (classe n°4) ont voté en faveur du plan à hauteur de 95,84% des votes exprimés ; - L’unique créancier composant la classe n°5 de Casino (GPA, au titre d’une garantie consentie à son bénéfice) s’est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino ; - Les créanciers porteurs de titres super-subordonnés à durée indéterminée (classe n°6) ont voté en faveur du plan à hauteur de 75,62% des votes exprimés ; et - Les actionnaires de Casino (classe n°7) ont voté en faveur du plan à hauteur de 98,87% des votes exprimés. Sur les 17 classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, 16 classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des 2/3). Unique créancier de la classe n°2 de Casino Participations France au titre d’une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France. Les principales conditions suspensives du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Conditions Suspensives ») sont les suivantes, étant rappelé que l’ensemble de ces conditions sont satisfaites : - La remise du rapport de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société, en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, relatif au caractère équitable des conditions financières de la présente restructuration pour les Actionnaires Existants : ce rapport a été remis le 20 décembre 2023. - L’octroi par l’Autorité des marchés financiers (AMF) de la dérogation AMF (la « Dérogation AMF ») sur le fondement de l’article 234-9, 2° du Règlement général de l’AMF valide et en vigueur, étant précisé que l’existence de recours contre la Dérogation AMF ne fera pas obstacle à la mise en œuvre de la restructuration : le collège de l’AMF a octroyé cette dérogation le 9 janvier 2024. - L’octroi par l’Autorité luxembourgeoise des assurances d’une décision autorisant ou ne s’opposant pas au changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration : l’Autorité luxembourgeoise des assurances a octroyé cette décision le 2 février 2024. - L’octroi d’une décision par la Commission Européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) : la Commission Européenne a octroyé cette décision le 2 février 2024. - L’obtention d’une décision (incluant une déclaration d’absence d’autorité), conditionnée ou non, par toute autorité de la concurrence autorisant ou ne s’opposant pas à (lorsque cette non-objection est, en vertu du droit applicable, interprétée comme une autorisation de réaliser la restructuration envisagée) la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée, y compris l’expiration du délai de réflexion applicable lorsque cette expiration est assimilée à une autorisation en vertu du droit applicable : La Commission Européenne a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 5 janvier 2024. L’autorité de la concurrence de Maroc a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 30 janvier 2024.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 37 L’autorité de la concurrence de la Serbie a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 12 janvier 2024. L’autorité de la concurrence du Kosovo a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 1er février 2024. L’autorité de la concurrence de la Macédoine du Nord a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 12 janvier 2024. - L’octroi, le cas échéant, de l’autorisation par le Ministère de l’Economie français au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l’article L.151- 3 du Code monétaire et financier : le Ministère de l’Economie français a rendu sa décision autorisant la prise de contrôle de la Société dans le cadre de la restructuration financière par le Consortium le 11 janvier 2024. - L’arrêté du Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal de commerce de Paris : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée le 26 février 2024. - L’arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor par le Tribunal de commerce de Paris, étant précisé que cette condition est réputée levée nonobstant l’existence éventuelle de recours contre les jugements d’arrêté des plans de sauvegarde accélérée : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor le 26 février 2024. Le gouvernement décide de ne pas poursuivre la révision des arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010 Le 23 juin 2023, le Gouvernement a pris acte de la décision du Conseil d’Etat du 27 janvier 2023 et a décidé de ne pas poursuivre la révision des contrats photovoltaïques concernés par les arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010. Cette décision portant sur l’abandon du changement de réglementation ne génère aucun impact dans les comptes consolidés d’Intexa. Par la même occasion, le Gouvernement a rappelé que le développement des énergies renouvelables est nécessaire afin d’atteindre les objectifs ambitieux de décarbonation mais également pour garantir la sécurité d’approvisionnement énergétique. Pour cela, l’Etat soutient le développement de nouvelles capacités d’énergies renouvelables par des investisseurs privés, notamment via des dispositifs de soutien tarifaires, comme les arrêtés tarifaires et les appels d’offres. L’Etat s’est engagé, dès les années 2000 pour accompagner le développement de la filière photovoltaïque, avec les arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010, offrant un tarif garanti aux producteurs d’électricité à partir de photovoltaïque.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 38 Note 3 • Périmètre de consolidation Principe comptable Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale. Regroupements d’entreprises En application d’IFRS 3 révisée - Regroupements d'entreprises la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ». Tout excédent de la contrepartie transférée, augmenté le cas échéant du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »). Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise) le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/cessions ultérieures d’intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Date de clôture Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés de droit français suivantes : Dénomination 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode % d’intérêt % de contrôle Méthode % d’intérêt % de contrôle Intexa SA IG Société mère Société mère IG Société mère Société mère Intex Participations EURL IG 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % Intexa Patrimoine SNC IG 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG : Intégration globale
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 39 Note 4 • Information sectorielle Principe comptable L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe. La Direction Générale du Groupe n’utilisant pas de découpage de l’activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n’est communiquée dans les états financiers. À ce jour, il n’y a qu’un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d’un portefeuille d’actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l’avenir, le Groupe ne s’interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d’autres secteurs géographiques pourront être présentés. Note 5 • Informations sur le résultat opérationnel courant Principe comptable IFRS 15 définit les principes de comptabilisation des revenus et remplace les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction, ainsi que les interprétations y afférentes. La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique en cinq étapes pour la comptabilisation du chiffre d’affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de comptabilisation du revenu, notamment au titre de l’identification des obligations de performance ou de l’allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans par la vente d’électricité. Dans le Groupe, l’essentiel du « Chiffre d’affaires » correspond à des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients dans le champ d’application d’IFRS 15. Les « Autres revenus » comprennent les produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes. Le Coût des ventes est composé du coût supporté par la centrale photovoltaïque. Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des différents frais de gestion des entités. 5.1. Nature de charge par fonction Les autres charges correspondent principalement à des dépenses d’honoraires. (en milliers d'euros) Note Coût des ventes Frais généraux et administratifs Total Exercice 2023 Charges de personnel Autres charges (51) (48) (99) Dotations aux amortissements 5.2 (83) - (83) Total (134) (48) (182) (en milliers d'euros) Note Coût des ventes Frais généraux et administratifs Total Exercice 2022 Charges de personnel Autres charges (51) (48) (99) Dotations aux amortissements 5.2 (80) - (80) Total (131) (48) (179)
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 40 5.2. Amortissements (en milliers d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles 9 (79) (76) Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation 10 (4) (4) Total des dotations aux amortissements (83) (80) Note 6 • Résultat financier Principe comptable Autres produits et charges financiers Sont compris notamment dans cette rubrique les intérêts sur les comptes courants d’associés. À fin décembre 2023, le résultat financier s’élève à 134 milliers d’euros, contre 49 milliers d’euros à fin décembre 2022. Note 7 • Impôts Principe comptable L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12 - Impôts sur le résultat, ils ne sont pas actualisés. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »). 7.1. Charge d’impôt La charge de 71 milliers d'euros enregistrée sur l'exercice 2023 (une charge de 48 milliers d'euros enregistrée sur l'exercice 2022) correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de la période pour 62 milliers d’euros. (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Taux d'impôt théorique 25,00% 25,00% Résultat net de l'ensemble consolidé 178 109 Produit / (Charge) d'impôt (71) (48) Résultat avant impôt 249 157 Charge d'impôt théorique (62) (39) Consommation IDA sur la base de la durée résiduelle du contrat EDF (9) (9) Produit / (Charge) d'impôt effectif (71) (48) Taux d'impôt effectif 28,42% 30,42% 7.2. Impôts différés Au 31 décembre 2023, les impôts différés comptabilisés, soit 64 milliers d'euros contre 73 milliers d’euros au 31 décembre 2022, portent principalement sur une cession d’un actif incorporel essentiellement non amortissable entre deux sociétés du Groupe (Green Yellow Saint-André-de-Cubzac et Intexa Patrimoine).
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 41 Note 8 • Résultat par action Principe comptable Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method »), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le résultat par action. 8.1. Nombre d’actions 31/12/2023 31/12/2022 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice : ● Actions ordinaires totales 1 012 000 1 012 000 Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution (1) 1 012 000 1 012 000 Effet des instruments dilutifs - - Nombre moyen pondéré d'actions après dilution (2) 1 012 000 1 012 000 8.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la société (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net, part du Groupe 178 109 Résultat net, part du Groupe, attribuables aux actions ordinaires (3) 178 109 8.3. Résultat par action En euro Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat de base par action, part du Groupe : - de l'ensemble consolidé (3)/(1) 0,18 0,11 Résultat dilué par action, part du Groupe : - de l'ensemble consolidé (3)/(2) 0,18 0,11
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 42 Note 9 • Immobilisations corporelles Principe Comptable Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16 - Immobilisations corporelles. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle : Nature des biens Durée d’amortissement (en années) Centrale photovoltaïque 20 ans Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l’exercice de décomptabilisation. (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et pertes de valeur Net Brut Amortissements et pertes de valeur Net Autres immobilisations 1 393 (812) 581 1 393 (733) 660 Immobilisations corporelles 1 393 (812) 581 1 393 (733) 660 Note 10 • Contrats de location Principe Comptable Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation : ▪ d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ; ▪ d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée. Évaluation initiale À la date de prise d'effet du contrat : ▪ le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe ; ▪ l’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. Évaluation ultérieure Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés. Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date d’effet du contrat, sur la durée du bail estimée. Ceci génère, une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. Les actifs aux titres des droits d'utilisation et les passifs de loyers sont liés à un bail emphytéotique portant sur des agencements.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 43 Composition et variations des actifs aux titres des droits d'utilisation (en milliers d'euros) 2023 2022 Au 1 er janvier 37 40 Dotations aux amortissements (4) (4) Au 31 décembre 33 37 Passifs de loyers (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Part courante 4 4 Part non courante 30 34 Total 34 38 Note 11 • Autres actifs courants Principe comptable Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Autres actifs financiers 2 808 - Autres créances 7 7 Intérêts courus sur comptes courants des sociétés non consolidées 134 49 Charges constatées d'avance - 6 Autres actifs courants 2 949 62 Les autres créances comprennent principalement des créances fiscales. Le compte courant accordé par Intexa à la société Casino Finance (filiale à 100% de Casino, Guichard-Perrachon) pour un montant de 2 808 milliers d’euros, a été déclassé au 31 décembre 2023 du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » pour être présenté en « Actifs financiers courants ». Note 12 • Trésorerie nette (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Compte courant Casino Finance (1) - 2 758 Trésorerie et équivalents de trésorerie 277 140 Trésorerie brute 277 2 898 Concours bancaires courants Trésorerie nette 277 2 898 (1) Le compte courant accordé par Intexa à la société Casino Finance a été reclassé (note 11)
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 44 Note 13 • Capitaux propres / Eléments sur capital social Principe comptable Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies : (i) l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’entité et (ii) dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non dérivé qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d’un dérivé qui ne sera réglé qu’au moyen d’un échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres. Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. 13.1. Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social est identique à celui du 31 décembre 2022 et s’élève à 1 619 200 euros. Le capital social est composé de 1 012 000 actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31 décembre 2023. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 1,60 euro. 13.2. Eléments des autres capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Réserves liés au capital (1) 162 162 Réserves consolidées (2) 1 987 1 809 Total des autres capitaux propres 2 149 1 971 (1) Ce sont les primes (émission, apports et fusion) de la société mère ainsi que la réserve légale. (2) Ce compte comprend : - les réserves de la société mère, - les réserves contributives de chacune des filiales.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 45 Note 14 • Autres dettes Principe comptable Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ». Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de douze mois. Échéancier de paiement des dettes au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Valeur au bilan Moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Passifs de loyers courants et non courants 34 4 20 10 Dettes fournisseurs 48 48 - - Autres dettes courantes 67 67 - - Autres passifs 149 120 20 10 Échéancier de paiement des dettes au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Valeur au bilan Moins d'un an De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Passifs de loyers courants et non courants 38 4 19 15 Dettes fournisseurs 64 64 - - Autres dettes courantes 44 44 - - Autres passifs 146 112 19 15
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 46 Note 15 • Juste valeur des instruments financiers Principe comptable La norme IFRS 9 définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers. Actifs financiers Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur. (en milliers d'euros) Valeurs des actifs financiers Ventilation par catégorie d'instruments Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par OCI Instruments de couverture comptable Actifs financiers au coût amorti Au 31 décembre 2023 Clients et comptes rattachés 13 - - - 13 Autres actifs courants (1) 2 942 - - - 2 942 Trésorerie et équivalents de trésorerie 277 - - - 277 Au 31 décembre 2022 Clients et comptes rattachés 6 - - - 6 Autres actifs courants (1) 55 - - - 55 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 898 - - - 2 898 (1) Hors actifs non financiers. Les principales méthodes d’évaluation de la juste valeur retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances. Passifs financiers Les tableaux ci-dessous fournissent une comparaison de la valeur comptable des passifs financiers avec leur juste valeur. (en milliers d'euros) Valeurs des passifs financiers Ventilation par catégorie d'instruments Passifs comptabilisés au coût amorti Passifs comptabilisés à la juste valeur Instruments dérivés Au 31 décembre 2023 Passifs de loyers (courants et non courants) 34 34 - - Dettes fournisseurs 48 48 - - Autres dettes (1) 62 62 - - Au 31 décembre 2022 Passifs de loyers (courants et non courants) 38 38 - - Dettes fournisseurs 64 64 - - Autres dettes (1) 39 39 - - (1) Hors passifs non financiers.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 47 Note 16 • Engagements hors bilan Au 31 décembre 2023, la Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe. Note 17 • Transactions avec les parties liées Les parties liées sont : • les sociétés mères, • les filiales, • les membres du Conseil d’administration et membres du Comité de direction. Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n’ont pas de caractère significatif. 17.1. Convention de compte courant La société bénéficie de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie du groupe Casino (via la société Casino Finance). Depuis 2020, il est rémunéré au taux d’EONIA majoré de 150 points de base s’il est créditeur, contre 50 points de base auparavant, suite à une refonte de la gestion centralisée de la trésorerie par la Direction du Groupe Casino pour la remettre à des conditions de marché suite à un changement des conditions générales de financement du Groupe. Au 31 décembre 2023, le compte courant débiteur s'élève à 2 808 milliers d'euros et figure au poste « Autres actifs courants » (contre un solde débiteur de 2 758 milliers d’euros au 31 décembre 2022) et les intérêts financiers enregistrés sur l’exercice s’élèvent à un produit de 134 milliers d’euros (contre 49 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 17.2. Transactions avec les parties liées (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Transaction Solde Transaction Solde Créances 85 134 12 49 Dettes 14 77 29 64 Charges 77 - 54 - Produits 134 - 49 - 17.3. Rémunérations brutes allouées aux organes de direction et aux membres du Conseil d’administration Les membres des organes de direction et d’administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société. Note 18 • Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d'euros) 2023 2022 KPMG Deloitte & Associés Ernst & Young Deloitte & Associés Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 10,4 10,4 8,5 8,5 Services autres que la certification des comptes - - - 3,0 Total 10,4 10,4 8,5 11,5 Note 19 • Identification de la société consolidante Intexa est consolidée par Casino, Guichard-Perrachon selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 décembre 2023, Casino, Guichard-Perrachon détient 97,91 % du capital d’Intexa.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 48 Note 20 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en vigueur au 1 er janvier 2023 : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe) Amendement à IAS1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (1 er janvier 2024) Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Amendements à IAS 1 Passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants) (1er janvier 2024) Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils précisent que les clauses restrictives à respecter après la date de clôture ne doivent pas affecter la classification de la dette en courant ou non courant à la date de clôture. En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers. Amendements IFRS 16 Obligation locative découlant d’une cession-bail (1er janvier 2024) Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure de la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. En particulier, le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d’utilisation conservé. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 49 Textes non adoptés par l’Union européenne à la date de clôture L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui sont applicables au Groupe : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l’adoption par l’Union européenne) Amendement IAS 7 et IFRS 7 Affacturage inversé - Accords de financement des dettes fournisseurs (1er janvier 2024) Ces amendements sont d’application prospective. Ils visent à améliorer l'information financière relative aux opérations de financement des dettes fournisseurs. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés. Note 21 • Evènements postérieurs à la clôture ▪ Arrêté du plan de sauvegarde accéléré (notes 2 « Faits marquants de l’exercice ») Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l’ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l’exécution du plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rousselet (Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c’est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles d’appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. A l’exception de l’appel du ministère public qui n’a pas fait de recours, aucun autre de ces recours n’a d’effet suspensif. Faisant suite à l’approbation par l’AMF du prospectus relatif aux opérations portant sur le capital de Casino prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, Casino, Guichard-Perrachon a annoncé le 12 mars 2024 le lancement des différentes émissions de titres pour une réalisation effective le 27 mars 2024. ▪ Mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe Casino (notes 2 « Faits marquants de l’exercice ») L’ensemble des opérations prévues par le plan de sauvegarde de Casino et de ses filiales concernées arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, notamment les opérations sur le capital, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024. La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) et une nouvelle composition du conseil d’administration de Casino Guichard-Perrachon.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 50 5. Comptes sociaux au 31 décembre 2023 5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société Intexa, Opinion _______________________________________________________________________ En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Intexa relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice. Fondement de l’opinion _______________________________________________________ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit ___________________________ En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques ________________________________________________________ Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 51 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus Erreur ! Signet non défini. dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Intexa par votre assemblée générale du 23 juin 2023 pour le cabinet KPMG S.A. et du 17 juin 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 13e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels____________________ Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels _________________________________________________ Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 52 ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 7 mai 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES KPMG S.A. Stéphane RIMBEUF Eric ROPERT
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 53 5.2. États financiers sociaux Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes Exercice 2023 2022 Produits d’exploitation - - Charges d’exploitation (33) (33) Résultat d’exploitation 1 (33) (33) Résultat financier 2 294 169 Résultat courant avant impôt 261 136 Résultat exceptionnel - - Charge d’impôts 3 (62) (39) Résultat net de l’exercice 199 97 Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières 4 2 2 Dépréciations (1) (1) Immobilisations financières nettes 1 1 Total de l’actif immobilisé 1 1 ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés - - Autres créances 5 4 030 3 826 Valeurs mobilières de placement brutes - - Disponibilités 32 18 Total de l’actif circulant 4 062 3 844 Comptes de régularisation et assimilés - - TOTAL DE L’ACTIF 4 063 3 845 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES 6 3 980 3 782 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - - DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 21 24 Dettes fiscales et sociales - - Autres dettes 7 62 39 Total des dettes (a) 83 63 TOTAL DU PASSIF 4 063 3 845 (a) dont : à moins d’un an 83 63
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 54 5.3. Notes annexes aux comptes sociaux Faits marquants de l’exercice Intexa est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Le siège social de la société est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Etienne. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés et exerce une activité de holding. Ces comptes sociaux ont été établis pour l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2023. ▪ Restructuration financière du groupe Casino Compte tenu d’un contexte inflationniste en 2022 et des contraintes financières qui étaient les siennes, la baisse du chiffre d’affaires des hypermarchés et supermarchés initiée au quatrième trimestre 2022 s’est amplifiée au premier semestre 2023, conduisant à une détérioration marquée de la rentabilité et de la génération de trésorerie du Groupe, alors même que le chiffre d’affaires des autres enseignes alimentaires (Monoprix, Franprix, Proximité Casino) restait proche du marché. Les mesures de repositionnement tarifaires mises en œuvre au dernier trimestre 2022 (et renforcées au premier trimestre 2023) ont conduit à un redressement progressif du trafic et des volumes en supermarchés et à une inflexion en hypermarchés, mais à un rythme et pour un coût qui se sont révélés incompatibles avec les ressources du Groupe du fait d’une part de l’intensification de la concurrence et de la nécessité d’investir davantage dans les prix pour maintenir le niveau cible de positionnement tarifaire, d’autre part du temps de latence entre le retour des clients, des volumes et la reprise du chiffre d’affaires. Compte tenu de la complexité de l’endettement du Groupe, ces éléments ont conduit à une proposition de restructuration de la dette à la fin du deuxième trimestre 2023. Parallèlement, le 24 avril 2023, le Groupe a reçu une lettre d’intention de EPGC qui l’a conduit à solliciter l’accord de certains de ses créanciers afin d’obtenir l’autorisation d’entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d’examen: d’une part les discussions avec le Groupement Les Mousquetaires et TERACT, d’autre part la proposition d’EPGC et de Fimalac d’une augmentation de capital de 1,1 milliard d’euros. Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, la Société et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau) et de la SCP B.T.S.G.2 (prise en la personne de Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs, avec notamment pour mission d’assister la Société et lesdites filiales dans les discussions avec l’ensemble des parties prenantes. En parallèle, un Comité ad hoc, regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du Groupe et des membres du Comité d’audit de la Société, a été mis en place aux fins d’assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Rapidement après l’ouverture des procédures de conciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d’un besoin de liquidité à très court-terme. En conséquence, le Groupe a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité au cours de cette période, notamment la constitution de passif public. Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (le « CIRI ») afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du Groupe (dont les sociétés Casino, Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH) pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d’une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai 2023 et le 25 septembre 2023. Le 15 juin 2023, au terme de discussions conduites sous l’égide des conciliateurs et compte tenu des besoins de trésorerie identifiés, les sociétés concernées du Groupe et le CIRI sont parvenus à un accord de principe prévoyant un report du paiement des charges fiscales et sociales du Groupe dues entre le 15 mai et le 25 septembre 2023 pour un montant d’environ 300 millions d’euros (le « Passif Public Groupe »). En parallèle, le Groupe a également sollicité les 22 et 23 juin 2023 la suspension des échéances de principal et des intérêts des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin de la procédure de conciliation pour un montant total d’environ 200 millions d’euros. A défaut d’accord amiable du créancier concerné, les sociétés concernées du Groupe ont sollicité et obtenu judiciairement devant le Président du Tribunal de commerce de Paris la suspension de ces échéances.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 55 Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et Monoprix Exploitation d’une part, et l’Etat d’autre part, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d’accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 millions d’euros (le « Protocole Passif Public »). Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du Groupe concernées se sont engagées à rembourser l’intégralité du Passif Public Groupe dont elles sont respectivement débitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du Groupe seront achevées nonobstant l’absence d’expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du Groupe. La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques : ▪ L’une animée par la société 3F Holding, le véhicule d’investissement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez- Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ; ▪ L’autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). A l’issue d’un processus concurrentiel mené sous l’égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l’offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelonnement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres. Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu’il lui apparaissait nécessaire de convertir en fonds propres (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 milliard et 1,5 milliard d’euros de dettes sécurisées (i.e., RCF et TLB), et ce afin d’avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d’affaires 2024-2028. A cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d’offres d’apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023, puis la remise d’offres révisées au plus tard le 14 juillet 2023, en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la Restructuration Financière d’ici le 27 juillet 2023. Le 15 juillet 2023, EPGC et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s’est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 milliard d’euros (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l’offre de 925 millions d’euros et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 millions d’euros). 3F Holding a de son côté renoncé à déposer une offre révisée. Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EPGC, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu’ils entendaient (i) soutenir l’offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s’engager à garantir le financement de l’augmentation de capital de 275 millions d’euros, sous certaines conditions. Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son Comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d’administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu’avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d’ici la fin du mois de juillet 2023. Il a alors été proposé aux créanciers existants de rejoindre le groupe des Garants jusqu’au 24 juillet 2023 à 11h59. Dans ce contexte, plusieurs prêteurs au titre du TLB ont indiqué à la Société et au Consortium leur intention de rejoindre le groupe des Garants. A la suite de la réception des offres, les négociations ont permis d’aboutir à un accord de principe sur la Restructuration Financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et des créanciers détenant plus des deux tiers du TLB (l’ « Accord de Principe »). Des groupes bancaires français (détenant, ensemble avec certains des créanciers susvisés, plus des deux tiers du RCF) ont confirmé le même jour au Groupe leur accord de principe sur les principaux termes de la restructuration tels qu’ils découlent de l’Accord de Principe. Le 18 septembre 2023, le Groupe a annoncé la conclusion d’un accord de principe avec un groupe ad hoc représentant une majorité des bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim afin de convenir du traitement de ces créances sous forme de nouvelles obligations réinstallées. Dans le prolongement de ces accords, le Groupe a conclu le 5 octobre 2023 un accord en langue anglaise intitulé « Lock-Up Agreement » (l’« Accord de Lock-Up ») relatif à sa restructuration financière, avec, d’une part EP Equity Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac et Attestor et, d’autre part, des créanciers détenant économiquement 75% du TLB, des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 92% du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 58% de ces obligations. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up comprennent notamment l’engagement pour les signataires de soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration du Groupe conformément à l’Accord de Lock-Up et, en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise et notamment de voter
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 56 en faveur du projet de plan de sauvegarde accélérée. Ces termes et conditions autorisent les signataires à transférer la dette du Groupe qu’ils détiennent jusqu’à à la date de restructuration effective, sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up. En contrepartie des engagements pris à l’Accord de Lock Up, les Créanciers Obligataires et les Porteurs de TSSDI ayant adhéré à l’Accord de Lock-Up et en acceptant les termes et conditions dudit Accord de Lock-Up percevront, dans les conditions décrites dans l’Accord de Lock-Up, la commission d’adhésion dont les termes sont décrits au sein du communiqué de presse publié par la Société le 5 octobre 2023, et sous réserve des conditions décrites dans le communiqué de presse précité. La commission d’adhésion sera payée en numéraire par la Société à la date de restructuration effective. Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l’Accord de Lock-Up, les créanciers suivants avaient adhéré à l’Accord de Lock-Up : ▪ des créanciers détenant économiquement 98,6% du TLB (étant précisé que des créanciers détenant 85,4% du TLB se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ; ▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0% du RCF (étant précisé que des créanciers détenant 88,8% du RCF se sont engagés à voter en faveur de la restructuration financière dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée) ; ▪ des porteurs des Obligations HY Quatrim représentant 78,0% de ces obligations ; ▪ 51,0% des créanciers financiers non sécurisés (Obligations HY, Obligations EMTN, et Billet de Trésorerie) ; et ▪ 44,3% des Porteurs de TSSDI. Ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et de certaines de ses filiales (Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix) pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d’administrateurs judiciaires. Les procédures de sauvegarde accélérée concernent uniquement la dette financière de la Société et de ses filiales concernées et n’ont aucune incidence sur les relations du Groupe avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs et ses franchisés) ou ses salariés. Cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de la Restructuration Financière conformément aux termes de l’Accord de Lock-Up. Description du plan de sauvegarde accélérée Le plan de sauvegarde accélérée de Casino (ainsi que les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de Lock-Up, auquel l’Accord de Principe est annexé. Ces plans de sauvegarde accélérée ont été élaborés par Casino, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours des Administrateurs Judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune des sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe. Pour ce faire, les principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée sont les suivants : 1) Apport de fonds propres au niveau de Casino : ▪ Injection de 1,2 milliard d’euros de fonds propres additionnels, dont : - 925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l'intermédiaire de France Retail Holdings) ; et - 275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux créanciers sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Obligataires 4 (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux porteurs de TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux créanciers sécurisés, Créanciers Obligataires et porteurs de TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part ; ce montant de 275 millions d’euros étant entièrement garanti par les Garants. 2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino, d’un montant total de 3,476 milliards d’euros (hors intérêts courus et non payés jusqu’à la date de restructuration effective) : ▪ Conversion en fonds propres de 1,355 milliard d’euros de créances sécurisées (soit environ 49% du total des créances formé par (i) le TLB et (ii) le RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé) ; ▪ Les créances résiduelles au titre du RCF et du TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d’euros, correspondant à : - un crédit de type « term loan » sécurisé réinstallé au niveau de Casino pour un montant de 1 410 millions d’euros (soit environ 51% des créances au titre du TLB et du RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter du closing (le « TL Réinstallé ») ; et 4 Désigne ensemble les bénéficiaires effectifs (beneficial owners) d’obligations HY, les porteurs d’obligations EMTN et le porteur du billet de trésorerie
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 57 - un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711 millions d’euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) avec une maturité de quatre ans à compter du closing (le « RCF Réinstallé »), étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au nouvel accord inter-créanciers, aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat. 3) Traitement de la dette non sécurisée (hors intérêts courus et non payés jusqu’à la date du jugement d’adoption du Plan de Sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris): ▪ Conversion en fonds propres de toutes les Créances Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’au closing), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de Trésorerie et 1,350 milliard d’euros de TSSDI d’encours en principal ; ▪ Attribution de bons de souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux Créanciers Obligataires qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la date-limite d’accession ; ▪ Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la date- limite d’accession. 4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties octroyées en garantie de la dette sécurisée : ▪ Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 5535 millions d’euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, i.e. jusqu’en janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim ; ▪ Restructuration des cautions octroyées par Casino, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d’euros pour Monoprix et 46 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que la mise en place d’une caution de Casino en garantie des loyers contractuels dus par les membres du Groupe Casino à la société IGC et d’un engagement de mise à disposition par voie de prêts d’actionnaires des montants requis au titre des besoins d’investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides. En parallèle de ces principaux objectifs du Plan de Sauvegarde Accélérée, d’autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors du Plan de Sauvegarde Accélérée : 1) En vertu de l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement des intérêts courus d’un montant évalué à environ 19 millions d’euros jusqu’au closing) par Monoprix Exploitation à la date de restructuration effective ; 2) Fourniture par les banques commerciales actuelles du Groupe ou leurs Affiliés au closing des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliard d’euros 6 pour une durée de 2 ans à compter de la date de restructuration effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le second anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ; 3) Octroi potentiel d’une nouvelle ligne de crédit à hauteur d’un montant total maximum de 100 millions d’euros au bénéfice de Monoprix Holding afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l’Accord de Principe et non allouée aux créanciers sécurisés telle que décrite dans le Plan de Sauvegarde Accélérée (cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du RCF au sein du RCF Réinstallé) ; 4) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par Casino ; 5 Auxquels devront être ajoutés environ 14 millions d’euros ¬d’intérêts courus capitalisés à la date de réalisation de la restructuration, avant prépaiement par les produits de cession effectués à la date de réalisation de la restructuration et versés en compte séquestre évalués à hauteur d’environ 95 millions d’euros 6 Etant précisé que (a) ce montant (i) exclut les engagements des créanciers au titre du Crédit RCF Monoprix Exploitation et du PGE Cdiscount qui ne sont pas exposés dans le Crédit RCF octroyé au niveau de CASINO ; et (ii) inclut uniquement le PGE Cdiscount à hauteur de la quote-part de 20 % ne bénéficiant pas de la garantie de l’Etat et que (b) la ligne Bred sera réduite de 4 millions d’euros à la date de restructuration Effective
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 58 5) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions rappelées dans le Plan de Sauvegarde Accélérée. L’ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l’assainissement bilanciel de Casino, et plus généralement de l’ensemble du Groupe, d’une part, et au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de ses financements, d’autre part, ce qui permettra au Groupe, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir. La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée était soumise aux Conditions Suspensives décrites ci-après. Il est par conséquent rappelé que la mise en œuvre des augmentations de capital réservées dans le cadre du plan de restructuration financière entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de Casino. Par ailleurs, compte tenu de la dilution significative résultant des opérations envisagées par l’Accord de Lock-Up, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 2 octobre 2023 de nommer le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF, afin qu’il se prononce sur le caractère équitable des conditions financières du plan de restructuration pour les actionnaires actuels de la Société. L’expert indépendant a ainsi évalué les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et a délivré un rapport contenant une attestation d’équité, annexé au présent document. La conclusion de ce rapport est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de CASINO ». Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée était soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant notamment comme condition préalable l’approbation des résolutions nécessaires par les classes de parties affectées de la Société et l’obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Le vote des classes de parties affectées de la Société sur le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée auquel sont annexés les projets de résolutions relatives aux augmentations de capital et opérations sur le capital mises en oeuvre dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée s’est tenu à distance entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, avec une réunion en présentiel pour la classe des actionnaires de la Société le 11 janvier 2024. Le résultat des votes des créanciers réunis en classe de parties affectées au niveau de Casino le 11 janvier 2024 est le suivant : ▪ Les créanciers au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB ne bénéficiant pas du mécanisme d’élévation (classe n°1) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100% des votes exprimés ; ▪ Les créanciers au titre du Crédit RCF bénéficiant du mécanisme d’élévation (classe n°2) ont voté en faveur du plan à hauteur de 100% des votes exprimés ; ▪ Les créanciers porteurs des obligations issues du programme EMTN, high yield et d’un billet de trésorerie (classe n°3) ont voté en faveur du plan à hauteur de 68,55% des votes exprimés ; ▪ Les créanciers au titre de la caution consentie par Casino aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l’émission d’obligations high yield par Quatrim (classe n°4) ont voté en faveur du plan à hauteur de 95,84% des votes exprimés ; ▪ L’unique créancier composant la classe n°5 de Casino (GPA, au titre d’une garantie consentie à son bénéfice) s’est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino ; ▪ Les créanciers porteurs de titres super-subordonnés à durée indéterminée (classe n°6) ont voté en faveur du plan à hauteur de 75,62% des votes exprimés ; et ▪ Les actionnaires de Casino (classe n°7) ont voté en faveur du plan à hauteur de 98,87% des votes exprimés. Sur les 17 classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, 16 classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des 2/3). Unique créancier de la classe n°2 de Casino Participations France au titre d’une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France. Les principales conditions suspensives du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Conditions Suspensives ») sont les suivantes, étant rappelé que l’ensemble de ces conditions sont satisfaites : ▪ La remise du rapport de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société, en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, relatif au caractère équitable des conditions financières de la présente restructuration pour les Actionnaires Existants : ce rapport a été remis le 20 décembre 2023. ▪ L’octroi par l’Autorité des marchés financiers (AMF) de la dérogation AMF (la « Dérogation AMF ») sur le fondement de l’article 234-9, 2° du Règlement général de l’AMF valide et en vigueur, étant précisé que l’existence de recours contre la Dérogation AMF ne fera pas obstacle à la mise en œuvre de la restructuration : le collège de l’AMF a octroyé cette dérogation le 9 janvier 2024. ▪ L’octroi par l’Autorité luxembourgeoise des assurances d’une décision autorisant ou ne s’opposant pas au changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration : l’Autorité luxembourgeoise des assurances a octroyé cette décision le 2 février 2024.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 59 ▪ L’octroi d’une décision par la Commission Européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) : la Commission Européenne a octroyé cette décision le 2 février 2024. ▪ L’obtention d’une décision (incluant une déclaration d’absence d’autorité), conditionnée ou non, par toute autorité de la concurrence autorisant ou ne s’opposant pas à (lorsque cette non-objection est, en vertu du droit applicable, interprétée comme une autorisation de réaliser la restructuration envisagée) la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée, y compris l’expiration du délai de réflexion applicable lorsque cette expiration est assimilée à une autorisation en vertu du droit applicable : - La Commission Européenne a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 5 janvier 2024. - L’autorité de la concurrence de Maroc a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 30 janvier 2024. - L’autorité de la concurrence de la Serbie a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 12 janvier 2024. - L’autorité de la concurrence du Kosovo a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 1er février 2024. - L’autorité de la concurrence de la Macédoine du Nord a octroyé une décision d’autorisation de la restructuration telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée le 12 janvier 2024. ▪ L’octroi, le cas échéant, de l’autorisation par le Ministère de l’Economie français au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l’article L.151-3 du Code monétaire et financier : le Ministère de l’Economie français a rendu sa décision autorisant la prise de contrôle de la Société dans le cadre de la restructuration financière par le Consortium le 11 janvier 2024. ▪ L’arrêté du Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal de commerce de Paris : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée le 26 février 2024. ▪ L’arrêté des plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor par le Tribunal de commerce de Paris, étant précisé que cette condition est réputée levée nonobstant l’existence éventuelle de recours contre les jugements d’arrêté des plans de sauvegarde accélérée : le Tribunal de commerce de Paris a approuvé les plans de sauvegarde accélérée de Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix et Ségisor le 26 février 2024. ▪ Le Gouvernement décide de ne pas poursuivre la révision des arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010 Le 23 juin 2023, le Gouvernement a pris acte de la décision du Conseil d’Etat du 27 janvier 2023 et a décidé de ne pas poursuivre la révision des contrats photovoltaïques concernés par les arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010. Cette décision portant sur l’abandon du changement de réglementation ne génère aucun impact dans les comptes consolidés d’Intexa. Par la même occasion, le Gouvernement a rappelé que le développement des énergies renouvelables est nécessaire afin d’atteindre les objectifs ambitieux de décarbonation mais également pour garantir la sécurité d’approvisionnement énergétique. Pour cela, l’Etat soutient le développement de nouvelles capacités d’énergies renouvelables par des investisseurs privés, notamment via des dispositifs de soutien tarifaires, comme les arrêtés tarifaires et les appels d’offres. L’Etat s’est engagé, dès les années 2000 pour accompagner le développement de la filière photovoltaïque, avec les arrêtés tarifaires de 2006 et de 2010, offrant un tarif garanti aux producteurs d’électricité à partir de photovoltaïque. Règles et méthodes comptables Généralités Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général ainsi que l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation (cf. ci-dessous), permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les règles et méthodes comptables appliquées sont, dans leur ensemble, identiques à celles connues jusqu'alors et ne font pas obstacle à la comparaison d'un exercice sur l'autre. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Les montants indiqués dans les états financiers sont arrondis au millier d’euro le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. Continuité d’exploitation Au 31 décembre 2023, Intexa SA présente une situation nette de 3 980 milliers d’euros reflétant principalement une position de créances nette envers le groupe Casino de 4 030 milliers d’euros.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 60 Compte tenu de l’exécution effective de la restructuration financière le 27 mars 2024, le groupe Casino dispose des moyens nécessaires afin d'honorer cette créance, et la société Intexa SA est en mesure de faire face à ses dettes qui s’élèvent au 31 décembre 2023 à 83 milliers d’euros. Sur cette base, le Président a arrêté les comptes de l’exercice 2023 en application du principe de continuité d’exploitation. Immobilisations Financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une dépréciation ramène ceux-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité. Des précisions complémentaires sont fournies au niveau des commentaires sur l’actif immobilisé, paragraphe « Immobilisations financières ». Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Provisions Toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Résultat courant avant impôts Le résultat courant avant impôts résulte des produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement desdites activités. Résultat exceptionnel Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l’activité de société-holding d’Intexa, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société. Impôts sur les bénéfices La société Intexa est membre du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Casino, Guichard-Perrachon SA. Chaque société intégrée fiscalement comptabilise la charge d’impôt qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Notes aux états financiers sociaux Note 1 • Résultat d’exploitation Décomposition (en milliers d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Prestations de services hors taxes - - Autres produits - - Total des produits d’exploitation - - Autres achats et charges externes (33) (33) Impôts et taxes - - Autres charges - - Total des charges d’exploitation (33) (33) Résultat d’exploitation (33) (33) Les autres achats et charges externes correspondent principalement à des dépenses d’honoraires.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 61 Note 2 • Résultat financier (en milliers d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Produits financiers de participations 120 100 Autres intérêts, produits assimilés et divers 179 69 Reprise de provisions et de dépréciations - - Total des produits financiers 299 169 Intérêts et charges assimilées : ▪ autres intérêts, charges assimilées et divers (5) - ▪ dotations aux amortissements et dépréciations - - Total des charges financières (5) - Résultat financier 294 169 Le résultat financier constitue un gain de 294 K€ et correspond au dividende des actions Intexa Patrimoine pour 120 K€ et aux intérêts nets sur les comptes courants d’associés pour 174 K€, contre respectivement 100 K€ et 69 K€ en 2022. Note 3 • Charge d'impôts Au 31 décembre 2023, l'impôt est calculé au taux de 25% majoré de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. La société Intexa SA fait partie du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Casino, Guichard- Perrachon SA. L’économie d’impôt résultant de déficits transmis à Casino, Guichard-Perrachon ne donne pas lieu à restitution sous forme de reversement de trésorerie, d’inscription en compte courant ou d’abandon de créance. Dans ces conditions, la société Intexa SA comptabilise, dans tous les cas de figure, l’impôt qui serait dû comme en l’absence d’intégration fiscale. Par conséquent, une charge d’impôt de 62 K€ a été enregistrée en 2023 au titre de l’exercice, contre 39 k€ en 2022. Note 4 • Immobilisations financières Les titres de participations sont répartis de la façon suivante : ▪ 1 000 actions de la société Intex Participations pour un montant de 1 000 euros, provisionné en totalité, ▪ 999 actions de la société Intexa Patrimoine pour un montant de 999 euros. Note 5 • Créances clients et autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients et comptes rattachés Comptes courants 4 030 3 826 Autres créances d’exploitation - - Total autres créances 4 030 3 826 Créances clients et autres créances 4 030 3 826 Ces créances ont toutes une échéance inférieure à un an et sont constituées intégralement des comptes des sociétés apparentées. La société bénéficie de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie du groupe Casino, via la société Casino Finance pour 2 942 K€. Le poste « Comptes courants » comprend des produits à recevoir pour un montant de 174 K€. Ceux-ci correspondent aux intérêts des sociétés apparentées.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 62 Note 6 • Capitaux propres Capitaux propres, avant et après répartition (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capital 1 619 1 619 Primes - - Réserve légale : ▪ avant répartition 162 162 ▪ après répartition 162 162 Réserve à la disposition des actionnaires 312 312 Réserve de plus-values à long terme : ▪ avant répartition - - ▪ après répartition - - Report à nouveau : ▪ avant répartition 1 688 1 591 ▪ après répartition 1 887 1 688 Résultat de l’exercice : ▪ avant répartition 199 97 ▪ après répartition - - Acompte sur dividendes - - Provisions réglementées - - Capitaux propres ▪ avant répartition 3 980 3 782 ▪ après répartition 3 980 3 782 Évolution des capitaux propres (en milliers d’euros) 2023 2022 Au 1 er janvier 3 782 3 684 Résultats de l’exercice n 199 97 Distribution au titre de l’exercice n-1 - - Réduction du capital - - Autres mouvements - - Au 31 décembre 3 980 3 782 Au 31 décembre 2023, le capital social de la société est composé de 1 012 000 actions au nominal de 1,6 euro, détenu à 97,91 % par la société Casino, Guichard-Perrachon. Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2023, le bénéfice de l’exercice a été affectée au compte « report à nouveau ».
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 63 Note 7 • Dettes (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 21 24 Dettes diverses 62 39 Produits constatés d’avance - - Total des dettes 83 63 … dont à moins d’un an 83 63 … dont à plus d’un an - - Le total des charges à payer inclus dans les dettes s’élève à 83 K€ et correspond : ▪ aux factures fournisseurs et comptes rattachés pour 21 K€, ▪ à la provision d’impôts figurant au compte courant d’intégration fiscale pour 62 K€. Note 8 • Eléments concernant les entreprises liées Conformément au PCG (art. 833-16), les informations sur les transactions conclues par la société avec les filiales qu’elle détient en totalité ou en quasi-totalité ou entre sociétés sœurs détenues en totalité ou en quasi-totalité par une même société-mère ne sont pas mentionnées. Il n’existe aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui ne sont pas des conditions normales de marché. Note 9 • Rémunérations aux organes d’administration et de direction Les membres des organes de direction et d’administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société. Note 10 • Consolidation La société Intexa établit des comptes consolidés. Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon SA, sise au 1, Cours Antoine Guichard - 42008 SAINT ETIENNE (n°SIREN : 554 501 171).
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 64 Note 11 • Liste des filiales et participations (en milliers d’euros) Sociétés ou groupe de sociétés Capital Capitaux propres hors capital Quote- part de capital détenue (en %) Valeur comptable Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Filiales (50 % au moins du capital détenu) Intex Participations 1 (3) 100,00 1 - - - - - - 1, cours Antoine Guichard 42008 St Etienne Cedex Intexa Patrimoine 1 107 99,90 1 1 - - 297 107 120 1, cours Antoine Guichard 42008 St Etienne Cedex Note 12 • Evénements postérieurs à la clôture ▪ Arrêté du plan de sauvegarde accéléré (notes 1 « Faits marquants de l’exercice » et 2 « Continuité d’exploitation ») Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l’ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l’exécution du plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rousselet (Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c’est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles d’appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. A l’exception de l’appel du ministère public qui n’a pas fait de recours, aucun autre de ces recours n’a d’effet suspensif. Faisant suite à l’approbation par l’AMF du prospectus relatif aux opérations portant sur le capital de Casino prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, Casino, Guichard-Perrachon a annoncé le 12 mars 2024 le lancement des différentes émissions de titres pour une réalisation effective le 27 mars 2024. ▪ Mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe Casino (notes 1 « Faits marquants de l’exercice » et 2 « Continuité d’exploitation ») L’ensemble des opérations prévues par le plan de sauvegarde de Casino et de ses filiales concernées arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, notamment les opérations sur le capital, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024. La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) et une nouvelle composition du conseil d’administration de Casino Guichard-Perrachon.
Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Rapport Annuel 2023 | INTEXA 65 5.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société Intexa, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l'approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 7 mai 2024 DELOITTE & ASSOCIES KPMG S.A. Stéphane RIMBEUF Eric ROPERT
Attestation du responsable du rapport financier annuel Rapport Annuel 2023 | INTEXA 66 6. Attestation du responsable du rapport financier annuel Responsable du Rapport financier annuel Stéphanie ZOLESIO-ROUX, Président-Directeur général Attestation du responsable du Rapport financier annuel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Saint-Étienne, le 7 mai 2024 Stéphanie ZOLESIO-ROUX Président-Directeur général
Rapport Annuel 2023 | INTEXA 67 Nom de l’entité présentant les états financiers Intexa Adresse de l’entité 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Forme juridique de l’entité Société anonyme Pays de constitution France Adresse du siège social de l’entité 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Établissement principal 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Description des opérations de l’entité et de ses principales activités Le groupe Intexa exploite une centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du Centre commercial Géant Casino de Saint- André-de-Cubzac en Gironde, livrée et en exploitation depuis le 18 septembre 2011. Nom de l’entité mère Casino, Guichard-Perrachon Nom de la société tête de groupe Euris Holding (1) (1) Le 27 mars 2024 est intervenu un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (cf. notes 2 et 21 aux comptes consolidés)